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de l'épargne et de l'actionnaire salarié 'Ce que l'épargnant doit savoir'

Guide de l'épargne et de l'actionnaire salarié 'Ce que l'épargnant doit savoir' S >
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GENERALITES
GENERALITES
création
révision
création : 12/03/2018
révision : 14/09/2018
création : 26/11/2017
révision : 22/01/2018
création : 26/11/2017
révision : 19/09/2019
création : 06/11/2017
révision : 14/09/2018
I. LES SOURCES DE L'EPARGNE
I. LES SOURCES DE L’EPARGNE
création
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création : 17/09/2018
révision : 11/09/2019
création : 26/11/2017
révision : 25/02/2018
II. LES ENJEUX ET LES OBJECTIFS DE L'EPARGNE
II. LES ENJEUX ET LES OBJECTIFS DE L’EPARGNE
création
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création : 19/10/2017
révision : 11/01/2019
création : 31/10/2017
révision : 12/09/2018
création : 19/10/2017
révision : 15/03/2018
création : 19/10/2017
révision : 15/03/2018
III. LA GESTION DE L'EPARGNE
III. LA GESTION DE L’EPARGNE
création
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création : 17/10/2017
révision : 26/02/2018
création : 03/11/2017
révision : 10/03/2018
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création : 19/10/2017
révision : 03/03/2018
création : 19/10/2017
révision : 03/03/2018
IV. LA PROTECTION DE L'EPARGNE
IV. LA PROTECTION DE L’EPARGNE
création
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création : 03/11/2017
révision : 03/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 10/03/2018
création : 03/11/2017
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révision : 04/03/2018
V. L'ENTREPRISE, ECONOMIE ET FINANCES
V. L’ENTREPRISE, ECONOMIE ET FINANCES
création
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création : 03/11/2017
révision : 15/03/2018
création : 24/10/2017
révision : 04/03/2018
création : 24/10/2017
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révision : 15/03/2018
VI. L'EPARGNE SALARIALE
VI. Protégé : L’EPARGNE SALARIALE
création
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création : 03/11/2017
révision : 12/02/2019
création : 25/10/2017
révision : 16/09/2019
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révision : 06/03/2018
création : 16/10/2017
révision : 15/03/2018
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révision : 15/03/2018
création : 25/10/2017
révision : 06/03/2018
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révision : 08/03/2018
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révision : 07/02/2019
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révision : 19/09/2019
création : 03/11/2017
révision : 10/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 07/02/2019
création : 03/11/2017
révision : 10/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 10/01/2019
VII. L'ACTIONNARIAT
VII. L’ACTIONNARIAT
création
révision
création : 03/11/2017
révision : 10/03/2018
création : 27/10/2017
révision : 05/07/2019
VIII. L'ACTIONNARIAT SALARIE
VIII. L’ACTIONNARIAT SALARIE
création
révision
création : 03/11/2017
révision : 05/07/2019
création : 03/11/2017
révision : 24/03/2018
création : 31/10/2017
révision : 27/08/2019
création : 03/11/2017
révision : 15/03/2018
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révision : 23/01/2018
création : 01/11/2017
révision : 05/06/2019
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révision : 22/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 22/03/2018
création : 01/11/2017
révision : 13/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 13/03/2018
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création : 03/11/2017
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IX. LA GOUVERNANCE DANS L'ENTREPRISE
IX. LA GOUVERNANCE DANS L’ENTREPRISE
création
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création : 03/11/2017
révision : 13/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 13/03/2018
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révision : 15/03/2018
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X. LES DISPOSITIFS D'INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT
X. LES DISPOSITIFS D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT
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création : 03/11/2017
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création : 03/11/2017
révision : 18/03/2018
XI. LES MARCHES FINANCIERS
XI. LES MARCHES FINANCIERS
création
révision
création : 03/11/2017
révision : 19/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 19/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 19/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 12/03/2019
création : 03/11/2017
révision : 19/03/2018
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révision : 19/03/2018
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révision : 19/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 21/03/2018
ANNEXES
ANNEXES
création
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création : 10/04/2018
révision : 02/04/2019
création : 10/04/2018
révision : 10/04/2018
création : 10/04/2018
révision : 10/04/2018
création : 19/12/2017
révision : 16/01/2019
création : 22/11/2017
révision : 05/07/2019
création : 22/11/2017
révision : 24/02/2018
création : 24/11/2017
révision : 11/03/2019
création : 13/12/2017
révision : 25/03/2018
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GENERALITES
GENERALITES
création
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création : 12/03/2018
révision : 14/09/2018
création : 26/11/2017
révision : 22/01/2018
création : 26/11/2017
révision : 19/09/2019
création : 06/11/2017
révision : 14/09/2018
I. LES SOURCES DE L'EPARGNE
I. LES SOURCES DE L’EPARGNE
création
révision
création : 17/09/2018
révision : 11/09/2019
création : 26/11/2017
révision : 25/02/2018
II. LES ENJEUX ET LES OBJECTIFS DE L'EPARGNE
II. LES ENJEUX ET LES OBJECTIFS DE L’EPARGNE
création
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création : 19/10/2017
révision : 11/01/2019
création : 31/10/2017
révision : 12/09/2018
création : 19/10/2017
révision : 15/03/2018
création : 19/10/2017
révision : 15/03/2018
III. LA GESTION DE L'EPARGNE
III. LA GESTION DE L’EPARGNE
création
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création : 17/10/2017
révision : 26/02/2018
création : 03/11/2017
révision : 10/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 15/03/2018
création : 19/10/2017
révision : 03/03/2018
création : 19/10/2017
révision : 03/03/2018
IV. LA PROTECTION DE L'EPARGNE
IV. LA PROTECTION DE L’EPARGNE
création
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création : 03/11/2017
révision : 03/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 10/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 10/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 04/03/2018
création : 24/10/2017
révision : 04/03/2018
V. L'ENTREPRISE, ECONOMIE ET FINANCES
V. L’ENTREPRISE, ECONOMIE ET FINANCES
création
révision
création : 03/11/2017
révision : 15/03/2018
création : 24/10/2017
révision : 04/03/2018
création : 24/10/2017
révision : 15/03/2018
création : 24/10/2017
révision : 15/03/2018
création : 24/10/2017
révision : 15/03/2018
création : 24/10/2017
révision : 15/03/2018
VI. L'EPARGNE SALARIALE
VI. Protégé : L’EPARGNE SALARIALE
création
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création : 03/11/2017
révision : 12/02/2019
création : 25/10/2017
révision : 16/09/2019
création : 25/10/2017
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révision : 11/02/2019
création : 22/10/2017
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création : 25/10/2017
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révision : 06/03/2018
création : 16/10/2017
révision : 15/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 15/03/2018
création : 25/10/2017
révision : 06/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 08/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 07/02/2019
création : 03/11/2017
révision : 19/09/2019
création : 03/11/2017
révision : 10/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 07/02/2019
création : 03/11/2017
révision : 10/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 10/01/2019
VII. L'ACTIONNARIAT
VII. L’ACTIONNARIAT
création
révision
création : 03/11/2017
révision : 10/03/2018
création : 27/10/2017
révision : 05/07/2019
VIII. L'ACTIONNARIAT SALARIE
VIII. L’ACTIONNARIAT SALARIE
création
révision
création : 03/11/2017
révision : 05/07/2019
création : 03/11/2017
révision : 24/03/2018
création : 31/10/2017
révision : 27/08/2019
création : 03/11/2017
révision : 15/03/2018
création : 03/11/2017
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révision : 05/06/2019
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révision : 22/03/2018
création : 01/11/2017
révision : 13/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 13/03/2018
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révision : 23/01/2018
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révision : 15/03/2018
IX. LA GOUVERNANCE DANS L'ENTREPRISE
IX. LA GOUVERNANCE DANS L’ENTREPRISE
création
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création : 03/11/2017
révision : 13/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 13/03/2018
création : 15/03/2018
révision : 15/03/2018
création : 03/11/2017
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création : 03/11/2017
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révision : 21/03/2018
X. LES DISPOSITIFS D'INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT
X. LES DISPOSITIFS D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT
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création : 03/11/2017
révision : 01/04/2019
création : 03/11/2017
révision : 04/09/2019
création : 03/11/2017
révision : 20/03/2019
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révision : 18/03/2018
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révision : 18/03/2018
XI. LES MARCHES FINANCIERS
XI. LES MARCHES FINANCIERS
création
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création : 03/11/2017
révision : 19/03/2018
création : 03/11/2017
révision : 19/03/2018
création : 03/11/2017
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révision : 21/03/2018
ANNEXES
ANNEXES
création
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création : 10/04/2018
révision : 02/04/2019
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Glossaire

  • A
  • B
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  • D
  • E
  • F
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  • W
  • X
  • Y
  • Z
  • Les noms suivis d’un (*) sont répertoriés dans les mots clés du guide

  • Abondement

    Dans le cadre d'un plan d'épargne salariale, il s'agit de la part versée par l'employeur en complément des apports des salariés.

  • Absorption

    Modalité d'une fusion entre deux sociétés dans laquelle la société absorbante subsiste, la société absorbée étant dissoute.

  • Acompte sur dividendes

    Versement, avant ou après la clôture de l'exercice, d'un avoir sur le dividende des actions d'une société cotée.

  • Actif net

    Valeur comptable de l'ensemble des biens que possède une société, diminuée de ses dettes. Voir « fonds propres ».

  • Action

    Titre de propriété d'une fraction du capital d'une société. Il donne à son détenteur le droit de participer au destin de l'entreprise par le vote en assemblée générale et de percevoir un revenu (le dividende).

  • Action à dividende prioritaire (ADP)

    Action ne donnant pas le droit de vote aux assemblées générales des actionnaires. En contrepartie, elle bénéficie d'un droit prioritaire au dividende qui peut être supérieur à celui versé pour une action.

  • Action à droit de vote double

    Toute action détenue au nominatif depuis au moins deux ans dispose d’un droit de vote double, sauf vote contraire de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (Disposition nouvelle instaurée par la loi dite Florange du 29 mars 2014, s’appliquant au plus tard le 1er avril 2016).

  • Action de concert

    Situation juridique de personnes ayant conclu un accord, public ou non, en vue soit d’acquérir ou de céder des titres conférant des droits de vote dans une société, soit de mettre en œuvre une politique commune dans une société.

  • Action de préférence*

    Action disposant d’avantages spécifiques par rapport à toutes les autres actions, droit de contrôle ou avantage pécuniaire, avec éventuellement des restrictions par rapport aux droits ordinaires d’un actionnaire. Par exemple les actions à dividende prioritaire ont comme contrepartie l’absence de droit de vote aux assemblées générales.

  • Action gratuite*

    Une société peut distribuer des actions gratuites en représentation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves.
    Il est également possible pour les sociétés françaises d’attribuer gratuitement des actions, créées ou rachetées préalablement par elles, à leurs salariés et mandataires sociaux sous certaines conditions.

  • Action nominative

    Au contraire d’un titre au porteur, le nom du détenteur de l’action est enregistré par la société émettrice.

  • Actualisation

    Procédé de calcul inverse de celui de la capitalisation. Elle permet de calculer la valeur actuelle d'une somme à percevoir dans quelques années. Ainsi, 10 000 euros reçus dans 10 ans valent aujourd'hui 16 289 euros si, par hypothèse, on estime que l'inflation annuelle au cours de la période sera de 5% par an.

  • Agences de notation

    Sociétés commerciales spécialisées dans l’évaluation des risques d’insolvabilité des emprunteurs (Etats, collectivités locales, sociétés privées, établissement publics). Après analyse de la situation économique et financière de l’émetteur, elles lui attribuent une note, sur une échelle propre à chaque agence, qui sert de référence pour les prêteurs. La situation est réexaminée périodiquement, suite à quoi la note peut être dégradée, maintenue ou améliorée.

  • Alterne

    Marché non réglementé, créé par Euronext, mais encadré au sens de la Directive européenne sur les Services en investissement; il accueille des entreprises européennes avec des conditions simplifiées et un minimum d'engagements.

  • AMF* (Autorité des marchés financiers)

    Autorité publique indépendante ayant pour mission de veiller à la protection de l’épargne investie en produits financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés. L’AMF dispose de pouvoirs étendus ; elle édicte des règles (Règlement général), délivre des autorisations, contrôle et surveille les marchés, prononce des sanctions pécuniaires ou disciplinaires.

  • Amortissement

    Méthode comptable permettant d'inscrire, au bilan, les sommes nécessaires au renouvellement des actifs immobilisés.

  • Assemblée Générale* Extraordinaire (AGE)

    Réunion exceptionnelle pendant laquelle les actionnaires d'une société discutent et votent la modification des statuts, les modalités d’opérations pouvant impacter le capital.

  • Assemblée Générale* Ordinaire (AGO

    Réunion annuelle au cours de laquelle les actionnaires approuvent le rapport et les comptes annuels de la société, discutent de sa stratégie et votent pour l’éventuelle distribution d’une quote-part du résultat (dividende) et pour la reconduite ou la modification de l'équipe dirigeante.

  • Augmentation de capital

    Création d'actions nouvelles ou augmentation de la valeur nominale des actions existantes. Son objectif est d’accroître le capital social de l'entreprise.

  • Autocontrôle

    Quotepart des actions composant le capital d'une société, détenues de manière directe ou indirecte par la société émettrice. Les actions auto-détenues n’ont pas le droit de vote aux assemblées.

  • Autorité des normes comptables (ANC)

    Autorité créée en 2009 pour fixer les règles comptables que doivent respecter les personnes physiques ou morales tenues légalement d’établir des documents comptables.

  • Autorité Européenne des Marchés Financiers

    Voir « ESMA »

  • Avis d’opéré

    Bordereau, délivré par tout intermédiaire financier, qui avise le client que son ordre d'achat ou de vente a été exécuté. Les avis servent de preuve vis-à-vis de l’intermédiaire et de justificatif à l’égard de l’administration fiscale. Ils doivent être conservés en conséquence.

  • Bâle III (Accords de)

    Accords intergouvernementaux de réglementation bancaire, portant notamment sur les fonds propres des banques, dont le niveau d’exigence sera relevé au cours des prochaines années pour diminuer les risques de défaillance (« Bâle III).
    Ces accords font suite à ceux de « Bâle I » et de « Bâle II », qui ont introduit des ratios de solvabilité (Tier1).

  • BALO - Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

    Les sociétés cotées doivent inscrire au BALO les informations financières légalement exigibles (chiffre d'affaires, résultats, date de l'Assemblée Générale, ...). Le Balo est annexé au Journal Officiel.

  • Banque centrale européenne (BCE)

    Avec les banques centrales nationales des pays de l’UE ayant adopté l’euro comme monnaie (dont la Banque de France), elle constitue l’Eurosystème, dont elle est le centre de décision. Son objectif prioritaire, à travers la politique monétaire, est la stabilité des prix. Elle anime le marché monétaire des banques de la zone euro et agit en liaison avec ses homologues (Federal Reserve Bank des Etats-Unis, Banque d’Angleterre, Banque du Japon, etc.). Elle est une institution indépendante prévue par le traité de Lisbonne, qui lui interdit de consentir des avances ou de prêter aux états. Son siège est à Francfort sur le Main (Allemagne).

  • Bénéfice distribuable

    Il s'agit du bénéfice après impôt sur les sociétés duquel on retranche les pertes antérieures et les dotations en réserves (obligatoires, statutaires ou facultatives) et auquel on ajoute le report de bénéfice antérieur non distribué.

  • Bilan*

    Inventaire de ce que possède une société (actif) et de ce qu'elle doit (passif).
    Le bilan est généralement établi en fin d'exercice.

  • Blockchain

    Technologie employée permettant de garder la trace d'un ensemble de transactions, de manière décentralisée, sécurisée et transparente, sous forme d'une chaîne de blocs (ou registre de transactions, en français).

  • Blue Chips

    Expression d'origine américaine pour désigner les plus belles valeurs de l'ensemble des places boursières, les « small and mid caps » représentant les petites capitalisations boursières.

  • Bon de souscription (ou WARRANT)

    Bon qui donne le droit à son titulaire d'acheter une action à un prix fixé à l'avance, jusqu’à une date déterminée.

  • BRICS

    Acronyme évoquant cinq nouvelles puissances économiques : Brésil, Russie, Inde, Chine et Afrique du Sud.

  • Broker (Courtier)

    Intermédiaire sur les marchés boursiers qui achète et/ou vend des titres pour le compte de clients.

  • CAC 40 (Cotation Assistée en Continu)

    Indice phare de la Bourse de Paris ; il donne l'évolution moyenne du cours des actions de 40 sociétés françaises parmi les plus importantes et les plus actives de tous les secteurs économiques.

  • Call

    Option d'achat (terme anglais).

  • Capitalisation

    Evaluation du montant futur d'un capital initial placé à un taux d'intérêt déterminé, pour un nombre d'années déterminé. Désigne également le fait que les intérêts versés en rémunération d'un placement y soient réinvestis.

  • Capitalisation boursière

    Evaluation de la valeur boursière d'une société à un instant « t ». Cette valeur représente le produit du cours de l'action par le nombre d'actions composant le capital de la société.

  • Capitaux permanents

    Ensemble des fonds propres et des dettes à long terme.

  • Carnet d'ordres

    Présente les 5 meilleures offres d'achat et de vente à un instant « t » et permet de positionner son ordre au plus juste.

  • Cash flow*

    Egalement appelé capacité (ou marge brute) d'autofinancement, le cash flow traduit l’aptitude d'une entreprise à se financer par ses propres ressources. Il correspond au bénéfice net augmenté des dotations aux amortissements et de certaines provisions.

  • CFD (de l’anglais « Contracts for difference »)

    Instruments financiers à terme, permettant d’investir sur un grand nombre de supports avec un effet de levier très important. Ils fonctionnent dans les deux sens. On notera qu’en cas d’évolution contraire à celle prévue par l’investisseur, la perte peut être plus importante que les sommes investies.

  • Chevalier blanc

    Lors d'une OPA, investisseur, banquier, ou entreprise, se portant au secours d'une société convoitée, avec l'accord de celle ci.

  • Clause d’agrément

    Permet au conseil d'administration d'une société de refuser certains actionnaires.

  • Club d'investissement*

    Groupe de personnes pratiquant la gestion collective d'un portefeuille boursier issu de leur épargne commune.

  • Coefficient de capitalisation des résultats (CCR)

    Voir « Price Earning Ratio ; PER »

  • Comptant

    Marché où les opérations d'achat (paiement) et de vente (livraison) sont simultanées. A Paris, le comptant est la règle, les transactions à terme sont cependant réalisables en recourant au Service de règlement différé (SRD).

  • Compte de liquidation

    Totalise les opérations réalisées sur le mois boursier et établit le solde du compte titres.

  • Compte titres

    Compte sur lequel sont déposées et conservées des valeurs mobilières.

  • Comptes consolidés

    Lorsqu'une société possède des filiales, elle doit publier des comptes qui font apparaître la physionomie financière du groupe.

  • Conseil automatisé (Robo-advising)

    Système reposant sur des algorithmes, permettant à partir d’une série de questions réponses en ligne de proposer à un investisseur des conseils de gestion de son patrimoine et/ou des produits financiers. Les avantages principaux résident dans la baisse du coût du conseil ainsi que dans son accessibilité permanente. Les risques pour l’investisseur qui n’aurait pas de recours humain, sont d’une part l’incompréhension des raisons de la proposition qui lui est faite, d’autre part une mauvaise prise en compte de ses besoins réels et de ses objectifs.

  • Conseil d’administration*

    Dans les sociétés anonymes, il est l’organe statutaire en charge de l’administration de la société. Sa composition est fixée par les statuts dans le respect des dispositions du code de commerce.

  • Conseil de surveillance*

    Dans les sociétés anonymes dirigées par un directoire, le conseil de surveillance est l’organe qui nomme les membres du directoire et contrôle leur gestion. Il comprend de 3 à 18 membres selon les statuts.
    Permet de déterminer quotidiennement le cours d'un titre par confrontation des offres et des demandes exprimées pendant les séances, c'est à dire son prix sur le marché. Elle peut être effectuée soit en continu, soit au fixing (valeurs à moindre liquidité).

  • Cotation directe

    Mode d'introduction de nouveaux titres sur la place boursière, à un prix d'offre minimum, permettant une hausse des cours le jour même. Le prix définitif s'établit en fonction de la demande de titres.

  • Coupon

    Versement, en principe annuel, lié à la possession d'un titre. Dans le cas d'une obligation, il s'agit d'un intérêt calculé. Dans le cas d'une action, il s'agit d'un dividende.

  • Cours

    Prix résultant de l'offre et de la demande auquel s'échange l'action.

  • Cours ajusté

    Cours d'une action tenant compte des opérations ayant modifié le montant du capital (création d'actions nouvelles, division du titre).

  • Cours de compensation

    Cours conventionnel auquel les opérations à terme sont dénouées lors de la liquidation mensuelle.

  • Courtage

    Rémunération des intermédiaires financiers pour l'exécution des opérations boursières

  • Couverture

    Dépôt de garantie d'une opération à terme. On parle aussi de « déposit ».

  • Covenant

    Terme anglais désignant une clause d’un contrat de prêt qui, en cas de non respect des objectifs (en général un ou plusieurs ratios financiers), peut entraîner le remboursement anticipé du prêt.

  • Création de valeur

    Capacité d’une entreprise à obtenir un taux de rentabilité supérieur au taux de rémunération des capitaux (coût moyen pondéré des capitaux employés).

  • Crédit d’impôt

    Certaines dépenses ou charges supportés par des particuliers ou des entreprises donnent droit à un crédit fiscal, dont le montant s’impute sur le montant de l’impôt correspondant (impôt sur le revenu ou impôt sur les bénéfices). Certains crédits d’impôt ne peuvent être déduits qu’à
    concurrence du montant de l’impôt dû ; dans certains cas au contraire, l’excédent éventuel de crédit par rapport à l’impôt dû est remboursé au contribuable par le Trésor Public.

  • Crossing networks

    Système de négociation de gré à gré développé par les intermédiaires financiers les plus importants (en général les banques). Il n’y a pas de négociation de prix : celui-ci est importé automatiquement d’un autre système.

  • Crowdfunding

    Voir « financement participatif »

  • Crypto-actifs

    Actifs virtuels stockés sur un support électronique permettant à une communauté d’utilisateurs les acceptant en paiement de réaliser des transactions sans avoir à recourir à la monnaie légale.

  • Cryptomonnaie

    Monnaie virtuelle qui repose sur un protocole informatique de transactions cryptées et décentralisées, appelé blockchain ou chaîne de blocs. Les principales sont le Bitcoin, l’Ether ou le Ripple ... Il en existe aujourd'hui près de 1 600 de ce type dans le monde. Elles sont créées au sein d’une communauté d’internautes, également appelés « miners » (mineurs en français), qui ont installé sur leurs unités informatiques connectées à internet un logiciel libre qui va créer, selon un algorithme, les « jetons » (ou tokens, en anglais) qui sont ensuite alloués à chaque « miner » en récompense de sa participation au fonctionnement du système.

  • Dark pools (en français « plates-formes électroniques de l’ombre »)

    Plateformes d’échange de blocs de titres qui s’effectuent dans la plus grande confidentialité et qui ne perturbent donc pas le marché.

  • Date de jouissance

    Date à partir de laquelle les intérêts d'un emprunt commencent à courir ou à partir de laquelle une action donne droit au versement d'un dividende.

  • Décote

    Ecart lorsque la valeur réelle ou théorique d'un titre est supérieure à son cours de bourse. Dans les opérations d'actionnariat salarié c'est le rabais sur le cours de référence de l'action, qui permet d'offrir un prix préférentiel pour les salariés.

  • Délai de recouvrement

    Nombre d'années nécessaire à un actionnaire pour obtenir une somme actualisée de bénéfices par action égale au cours de l'action. Voir « Actualisation »

  • Délit d'initié

    Comportement coupable d'un investisseur, qui exploite une information privilégiée généralement obtenue dans le cadre de ses fonctions ou de sa profession, susceptible de modifier le cours d'une action.

  • Dette souveraine

    Dette d’un pays indépendant. La souveraineté entraîne normalement pour l’Etat la possibilité de lever des impôts, qui contribueront au service de sa dette (paiement des intérêts, remboursements à l’échéance) et à la sécurisation des créances de ceux qui lui ont prêté de l’argent.

  • DICI* (« Document d’Information Clé pour l’Investisseur »)

    Document de deux pages pour tous les fonds accessibles au grand public. Il doit comporter de façon claire et synthétique, les informations essentielles sur l’OPC. Il s’applique aux FCPE et SICAV d’actionnariat salarié.

  • Dilution

    Diminution arithmétique du bénéfice ou du dividende par action à la suite de l'augmentation du nombre d'actions ou de la création d'obligations convertibles.

  • Directoire*

    Dans les sociétés anonymes ayant choisi la formule d’un directoire et d’un conseil de surveillance, le directoire dirige la société et agit au nom de celle-ci. Les statuts fixent sa composition ; le nombre de ses membres, personnes physiques, est de un au moins et de cinq au plus, ou sept dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

  • Dividende

    Partie du bénéfice de la société versée à l'actionnaire.

  • Division du nominal

    Cette opération permet aux actionnaires individuels d'accéder plus facilement aux titres d'une société. Elle consiste à diviser la valeur nominale de l'action et à multiplier d'autant le nombre de titres.

  • Document de base

    Document descriptif complet publié dans le cadre de l'introduction en bourse d'une société.

  • Document de référence

    Document publié par une société cotée, pour un exercice donné, contenant une information détaillée sur l'activité, la situation financière et les perspectives de l’entreprise. Il est essentiellement destiné aux investisseurs et aux analystes financiers. Il est soumis au contrôle de l'AMF et peut prendre la forme du rapport annuel de la société ou d'un document spécifique établi pour les besoins d'une opération de marché.

  • Dow Jones

    Indice boursier le plus connu de la Bourse de New York. Il repose sur 30 grandes valeurs.

  • Droit d'attribution

    Droit négociable attaché à chaque action ancienne lors de l'attribution gratuite d'actions, provenant de l'incorporation d'une partie des revenus dans le capital social.

  • Droit de souscription (DPS)

    Droit négociable attaché aux actions existantes et permettant de souscrire à des actions nouvelles lors d'une augmentation du capital en numéraire.

  • Droits de garde

    Montants perçus par les établissements habilités à conserver des titres.

  • Effet de Levier*

    Technique consistant, avec peu de dépôt, à engager plusieurs fois la mise et donc à accroître de manière plus que proportionnelle le rapport entre le capital engagé et les gains obtenus.

  • EMEA

    Acronyme signifiant Europe/Moyen Orient/Afrique (à partir des termes anglais)

  • EnterNext

    Bourse des PME/ETI françaises. Créée en 2013 et filiale d’Euronext.

  • ESMA* (European Securities and Markets Authority)

    Autorité Européenne des Marchés Financiers. C’est une autorité indépendante chargée d’élaborer des normes techniques, de garantir l’application cohérente du droit de l’Union, et de régler des différends entre superviseurs nationaux. L’ESMA a la possibilité de décisions contraignantes en cas d’urgence.

  • ETF (de l’anglais « Exchange Traded Funds »)

    OPC indiciels cotés sur les marchés réglementés d'Euronext ayant pour objectif de répliquer les variations d’un indice, à la hausse comme à la baisse. Il s’agit d’une gestion passive permettant au produit d’avoir une variation similaire à celle de son sous jacent, sans aucune intervention stratégique pour tenter de surperformer l’indice. Le gestionnaire du fonds se limite ainsi aux activités administratives comme l’encaissement de dividendes ou la transposition de divisions de titres. Il intervient de façon très limitée sur l’ETF et par conséquent les frais de gestion sont moins élevés que les fonds gérés de manière active.

  • ETNC (Etats et Territoires Non Coopératifs)

    Voir « Paradis fiscaux »

  • Euroclear France

    Dépositaire central des valeurs mobilières.

  • Euronext

    Entreprise de services qui gère les marchés réglementés de Paris, Amsterdam, Bruxelles et Lisbonne.

  • Exercice social

    Période pour laquelle sont établis les comptes d'une société. Coïncide souvent avec l'année civile (ou « année calendaire ») ; lorsque ce n’est pas le cas, on parle d’un « exercice à cheval ».

  • Family office

    Francisé en "bureau de gestion de patrimoine" ou "gestionnaire de grande fortune", organisation privée destinée à détenir et contrôler le patrimoine d'une ou de quelques familles. Ce terme est appliqué à une organisation suivant les intérêts d'une famille ; le multi family office suit les intérêts de plusieurs clients. Certaines organisations s’ouvrent ainsi également à des particuliers via la Bourse comme Wendel ou Eurazeo en France.

  • FIA (Fonds d’Investissement Alternatif)

    Tout fonds d’investissement qui n’est pas un OPCVM. Il s’agit de SICAV et de FCP offrant plus de souplesse ou de spécificités que les OPCVM. Les FCPE relèvent de cette catégorie.

  • Financement participatif (en anglais « Crowdfunding »)

    Financement de projets par appel à un grand nombre de personnes, en utilisant des plateformes accessibles par internet et les réseaux sociaux et sans avoir recours aux intermédiaires financiers habituels. Mondialisé et peu régulé, il peut être un moyen d’entraide ou de lancement de projets innovants, mais il peut s’avérer très risqué pour les investisseurs individuels.

  • Fintech

    Entreprise qui utilise l’informatique et les communications à très hauts débits pour concevoir, développer et/ou commercialiser de nouveaux services financiers, ou de nouvelles méthodes de distribution de produits et services financiers. Il s’agit en général de start-up faisant appel à des financements externes (cf. fiches n°77 « Les investissements dans les PME innovantes non cotées » et fiche n°87 « Le financement participatif »).

  • Fixage (ou fixing)

    Négociation et cotation d'un cours une ou deux fois par jour, par opposition au marché continu.

  • Flash orders

    Ils consistent à placer en moins d’une seconde des ordres sur un marché puis les retirer après en avoir évalué les conséquences.

  • Flottant

    Fraction du capital d'une société cotée qui est effectivement négociable en bourse.

  • FMI (Fonds Monétaire International)

    Institution spécialisée des Nations Unis, créée en 1944, à laquelle 188 pays adhéraient début 2015. Le rôle du FMI est de venir en aide à des pays en difficulté financière par des prêts en en contrepartie d’engagements précis de réformes économiques visant à assainir la gestion de leurs finances publiques et à rétablir une croissance équilibrée à long terme. Ses ressources reposent sur des engagements des états membres proportionnellement à leur quote-part dans le fonds. Son siège est à Washington.

  • Fonds commun de placement (FCP)

    Copropriété de valeurs mobilières, gérée par un professionnel pour le compte des porteurs de parts. Les Sicav et Fonds communs de placement sont deux catégories d'OPC.

  • Fonds communs de placement d'entreprise (FCPE*)

    Fonds commun de placement spécialisé dans la gestion des fonds constitués dans le cadre de l'intéressement, de la participation ou de versements volontaires des salariés d'une entreprise.

  • Fonds de roulement net

    Actif circulant moins dettes à court terme.

  • Fonds propres

    Ils sont égaux au total des actifs possédés par la société, diminué de l'ensemble de ses dettes.

  • FOREX

    De l’anglais « FOReign EXchange », qui signifie marché des changes ou encore marché des devises.

  • Frais de courtage ou Frais de transaction

    Calculés en pourcentage du montant de l'ordre passé ou bien en montant forfaitaire, ils incluent la commission du broker et, éventuellement, une commission versée à la société de gestion ou à l'établissement financier intermédiaire (qualifiée de « rétrocession »).

  • Front running

    Pratique interdite qui consiste pour un courtier à passer des ordres pour compte propre avant de passer les ordres de ses clients, en prenant avantage des effets de ces derniers sur le marché.

  • Gestion alternative

    Mode de gestion de fonds d’investissement visant à lisser les performances dans le temps et/ou à « sur performer » par rapport aux marchés financiers par des choix de placements très flexibles avec une prise de risque de perte très élevée. Les fonds de la gestion alternative sont communément appelés « hedge funds ».
    Ces fonds utilisent la vente à découvert (voir ce vocable), l’arbitrage en tirant profit de différences a priori anormales de valeur entre des actifs liés, l’effet de levier (voir ce vocable) ainsi que des produits dérivés en couverture du portefeuille ou pour spéculer.

  • Gestion directe

    Méthode de gestion dans laquelle l'investisseur possède son propre portefeuille de titres et donne les ordres d'achat ou de vente d'actions. S'oppose à la gestion indirecte par le biais d'OPC.

  • Gestion indicielle

    Gestion pratiquée par les fonds de placement dont la valeur est maintenue conformément à un indice boursier (par exemple le CAC 40). La gestion « passive » de ces fonds entraîne des frais de gestion moins élevés que la gestion « active » traditionnelle. Les fonds dans lesquels s’opère ce type de gestion sont appelés des « fonds indiciels » (« trackers » en anglais).

  • Goodwill (en français « survaleur » ou « écart d’acquisition »)

    Voir « survaleur ».

  • Gouvernement d'entreprise (en anglais « Corporate Governance »)

    Le Gouvernement d'Entreprise regroupe l'ensemble des différents dispositifs mis en place pour contrôler la gestion d'une société cotée. La notion de Gouvernement d'entreprise est apparue en France en 1995, lors de la publication du Rapport Viénot, qui préconise notamment la création de comités de contrôle spécialisés.

  • Hedge funds

    Voir « fonds de gestion alternative ».

  • HFT (de l’anglais “High Frequency Trading”)

    Voir « Trading haute fréquence ».

  • IFRS (International Financial Reporting Standards)

    Normes comptables dont l’application a été imposée par le règlement européen 1602/2002 du 19 juillet 2002 aux entreprises cotées ou faisant appel public à l’épargne publiant des comptes
    consolidés. Elles ont pour objectif principal d’harmoniser la présentation des états financiers afin d’en faciliter la compréhension et surtout la comparaison à l’échelon européen. La logique de ces normes repose sur des principes comptables nouveaux, dont certains font l’objet de réserve de l’Union européenne, notamment l’option de valorisation à la juste valeur (« fair value ») des actifs et passifs.

  • Illiquidité

    Caractéristique d'un actif qui ne peut être acheté ou vendu quand on le souhaite.

  • Insolvabilité

    Inaptitude de l'entreprise à faire face à ses engagements en cas de liquidation, c'est-à-dire d'arrêt de l'exploitation et de mise en vente des actifs.

  • Investisseurs institutionnels ou « zinzins »

    Organismes financiers (caisses de retraite, compagnies d'assurances, Caisse des Dépôts et Consignations), tenus par leurs statuts de placer leurs fonds dans des valeurs mobilières.

  • IPO (de l’anglais « Initial Public Offering »)

    Voir « Introduction en bourse ».

  • ISIN

    Les valeurs cotées à la fois sur Amsterdam, Bruxelles et Paris utilisent le code ISIN.
    Pour chaque valeur, ce code se compose de 12 caractères, dont deux lettres pour la place de négociation (NL : Amsterdam, BE : Bruxelles, FR : Paris).

  • Jetons de présence*

    Rémunération des membres des conseils d'administration et des conseils de surveillance.

  • Lever

    Prendre possession d'un titre acheté après l'avoir payé sur un marché à terme, exercer une option, dénouer un contrat d'option ou se procurer des fonds sur un marché.

  • Leverage buy out (LBO)

    Mécanisme de rachat d'une entreprise avec un apport minime de fonds propres et un recours important à l'emprunt garanti sur les actifs de l'entreprise. Souvent pratiqué pour le rachat d'une entreprise par ses salariés (RES).

  • Limite

    Cours maximum ou minimum, fixé lorsque l’on passe un ordre en bourse.

  • Liquidation

    Jour du règlement des opérations avec SRD (Service de Règlement Différé). Sauf exception, la liquidation a lieu le 5° jour de Bourse avant la dernière séance du mois.

  • Liquidité

    (I) Capacité pour un débiteur de dégager ou de se procurer la trésorerie nécessaire au paiement de ses dettes à l’échéance.
    (II) Caractérise un titre qui fait l’objet d’échanges quotidiens importants.

  • Livraison

    Se dit lorsque le vendeur transmet après paiement ses titres à l'acheteur.

  • Marché continu

    Caractéristique d’un marché où les opérateurs peuvent intervenir toute la journée (à Paris de 9 h 00 à 17 h 30) et de n'importe où, grâce à l'organisation informatisée des échanges.

  • Marché libre

    Marché non officiel créé par Euronext pour accueillir de petites sociétés qui veulent commencer une carrière boursière, sans pouvoir d'emblée accéder à un marché réglementé faute de remplir les conditions requises.

  • Marché primaire

    Marché des émissions de titres (marché du neuf).

  • Marché secondaire

    Marché où se négocient et s'échangent les titres en bourse (marché de l'occasion).

  • MiddleNext

    Association professionnelle française indépendante exclusivement représentative des valeurs moyennes cotées. Créée en 1987, MiddleNext fédère et représente exclusivement des sociétés cotées sur Euronext et Alternext, tous secteurs d’activités confondus. L’organisation est financée et gérée par des dirigeants de Valeurs Moyennes.

  • Mifid 2 (Mif2)

    Directive européenne entrant en application le 3 janvier 2018. Elle vise à mieux protéger les particuliers lors des placements en produits financiers et à prévenir les conflits d'intérêts avec leurs prestataires.

  • Moins-value

    Perte sur la vente d'un titre, égale à la différence entre le prix de vente et le prix d'achat.

  • MTF (« Multi Trading Facilities ») ou SMN (Systèmes Multilatéraux de Négociation).

    Une des nouveautés les plus importantes de la MIF a été d’arrêter le monopole des plateformes traditionnelles et de permettre le développement des plateformes alternatives de négociation.
    Voir « plateforme de négociation ».

  • Nasdaq

    Marché des valeurs de croissance aux Etats-Unis.

  • Nominal

    Fraction du capital représentée par une action. Toutes les actions d'une société ont le même nominal.

  • Nominatif*

    Type de détention d'une valeur mobilière inscrite, au nom de son propriétaire, sur les registres de la société (par opposition aux titres au porteur). On distingue le nominatif administré et le nominatif pur. Voir fiche 41 « L’action ».

  • Note d’opération

    Document publié dans le cadre d'une émission de titres décrivant l'émetteur et les conditions de l'émission. On parle également de prospectus.

  • Nyse (New York Stock Exchange)

    Principal marché boursier des Etats-Unis.

  • Obligation convertible

    Obligations que le porteur pourra transformer en action dans une période donnée.

  • Obligation*

    Titre représentatif d'une créance, à revenu en principe fixe, créé lors de l'émission d'emprunts.

  • OPA*/OPE* (Offre Publique d'Achat/d'Echange)

    Quand une société veut racheter une entreprise cotée en bourse, elle peut proposer un prix d'achat unique pour tous les titres qui se présentent (OPA). Si la société qui se porte acquéreur est elle-même cotée, elle peut également proposer ses propres actions en rémunération des titres présentés (OPE).

  • OPC*

    Organismes de Placement Collectif qui collectent et placent les capitaux en valeurs mobilières. Il existe deux formes d’OPC en France : les FCP et les SICAV. Juridiquement, on distingue les OPVVM* et les FIA*.

  • OPF (Offre à Prix Ferme ou Offre à Prix Fixe)

    Procédure d'introduction en Bourse fixant la quantité et le prix unique des titres à vendre.

  • OPR (Offre Publique de Retrait) et OPRO (Offre Publique de Retrait Obligatoire)

    Lorsqu'une société possède au moins 95% du capital d'une autre société, elle peut lancer une OPA ou une OPE sur les 5% restants. La société en question sera alors radiée de la cote si l'OPR est suivie d'un retrait obligatoire (OPRO).

  • Options

    Produits dérivés qui donnent à l’acheteur le droit, mais pas l’obligation, d’acheter (option d’achat ou « call ») ou de vendre (option de vente ou « put ») un actif financier (le sous-jacent) à des conditions déterminées à l’avance (prix, échéance…). Le vendeur est tenu de livrer le sous-jacent si l’acheteur exerce l’option. Les options sont négociables tant qu’elles n’ont pas expiré.

  • Ordre de Bourse*

    Demande faite à l'intermédiaire financier pour acheter ou vendre une action en bourse.

  • OTC (Over the counter)

    Transaction de gré à gré entre opérateurs financiers.

  • Pair

    C'est la valeur faciale ou nominale d'un titre.

  • Paradis fiscaux ou ETNC

    Etats et Territoires Non Coopératifs au plan de la transparence des mouvements financiers.

  • Payout ratio

    Voir « taux de distribution ».

  • PEA (Plan d'Épargne en Actions)

    Cadre de gestion dans lequel il est possible de constituer, sous certaines conditions de conservation, un portefeuille d’actions françaises et des autres pays de l’Union européenne, d’Islande et de Norvège, en franchise d’impôt sur les dividendes et les plus values de cession, ces dernières étant soumises aux contributions et aux prélèvements sociaux à la sortie du plan.

  • PEE* (Plan d'Épargne d'Entreprise) et PEG* (Plan d'Épargne Groupe)

    Système d'épargne collectif destiné à encourager l'épargne des salariés avec l'aide de l'entreprise.

  • PER* (de l’anglais « Price Earning Ratio »)

    Rapport entre le cours de Bourse et le bénéfice par action, également appelé « Multiple de capitalisation » ou « Coefficient de capitalisation des résultats » ou « CCR ».
    Le PER permet de comparer la rentabilité des actions. C'est le critère d'appréciation boursière le plus utilisé. Le PER d'une valeur sera d'autant plus élevé que l'on anticipe une croissance forte de ses bénéfices.

  • Plafond annuel de la sécurité sociale (PASS)

    Montant de référence révisé annuellement pour l’application des cotisations de sécurité sociale et pour le calcul de nombreux plafonds de versement (voir page « données essentielles » du guide).

  • Plateforme de négociation

    Terme caractérisant un système de transactions électroniques servant à échanger des titres, des biens...

  • Plus-value*

    Gain obtenu sur la vente d'un titre, égal à la différence entre le prix de vente et le prix d'achat.

  • Point mort

    Niveau de vente minimum à partir duquel une entreprise commence à gagner de l'argent ou cesse d'en perdre.

  • Prestataires de services en investissement

    Entreprises d’investissement habilitées à négocier les valeurs. Les sociétés de gestion en sont les principales représentantes.

  • Prime d’émission

    Les actions nouvelles sont le plus souvent émises à un prix supérieur à la valeur nominale. L’écart constitue la prime d’émission qui vient augmenter les réserves.

  • Prime de risque

    Différence entre le taux de rendement attendu du marché des actions et le taux de rémunération offert par les obligations d'Etat à long terme.

  • Produit dérivé*

    Instrument financier dont la valeur fluctue en fonction de l'évolution du taux ou du prix d'un autre produit appelé « sous-jacent », qui ne requiert aucun placement net initial ou un apport peu significatif et dont le règlement s'effectue à une date future.

  • Prorogation

    Synonyme de report, le terme est devenu officiel sur le Service de règlement différé (SRD).

  • Prospectus

    Documentation écrite officielle diffusée largement lors d’un placement de titres par l’entreprise émettrice et la, ou les, banques en charge du placement. Il vise à informer les investisseurs sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société.

  • Put

    Option de vente en Anglais.

  • Quorum

    Part minimum du capital qui doit être présente ou représentée à une assemblée d'actionnaires pour que celle-ci délibère valablement.

  • Quotité

    Multiple de titres minimum pour une négociation. Elle s'applique encore aux options et warrants.

     

  • Rapport annuel

    Document de communication qu’une société publie après la clôture de l’exercice pour présenter ses activités, ses perspectives, ses principaux résultats financiers et souvent ceux qui la dirigent.

  • Rapport cours-bénéfice

    Rapport entre le cours des actions d'une société et son bénéfice net par action.
    Voir « PER »

  • Relit

    Système informatique français de règlement livraison des titres

  • Relution

    Inverse de dilution (voir ce mot).

  • Rendement d'une action

    Dividende rapporté au cours de l'action.

  • Report

    Possibilité offerte à un investisseur de reporter (on dit aussi proroger) d'un mois son engagement à terme moyennant le paiement d'un intérêt appelé report.

  • Report à nouveau

    Solde restant après distribution des bénéfices. Les soldes reportés sur plusieurs exercices peuvent servir à distribuer ou à compléter un dividende dans une période difficile.

  • RES (Rachat d'une Entreprise par ses Salariés)

    Opération permettant aux salariés d'une entreprise d'en acquérir le capital en grande partie grâce à un prêt.

  • Réserves légales

    La loi impose aux sociétés anonymes la constitution de réserves légales correspondant à 5% du bénéfice de l'exercice jusqu'à la limite de 10% du capital social.

  • Retrait obligatoire

    Voir « OPR-OPRO »

  • Road-show

    Série de rendez-vous organisés dans plusieurs villes pour le management d’une société afin qu’il puisse rencontrer ses investisseurs/actionnaires actuels ou futurs. Ce type d’évènement s’organise dans le cadre des introductions en bourse, d’opérations financières, ainsi que dans le cadre de la communication habituelle des sociétés cotées après leurs publications financières trimestrielles, semestrielles ou annuelles.

  • Rompu

    Si l'on n'a pas le multiple exact de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir une action (dix pour une par exemple), il reste des rompus, ces droits doivent être vendus ou complétés pour avoir le nombre d'actions correspondant à une souscription ou à une distribution de titre gratuit. En cas de fusion ou d'échange d'actions, se dit des titres en surplus par rapport à la parité d'échange.

  • Say on pay

    Consultation des actionnaires en assemblée générale sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux d'une société. Les votes peuvent avoir suivant la loi et les statuts une portée contraignante ou celle d'avis simplement consultatif.

  • Support

    Utilisé comme synonyme d'actif sous-jacent.

  • Surcote

    Ecart entre la valeur réelle ou théorique d'un titre et son cours de bourse quand ce dernier est supérieur à la première.

  • Survaleur ou Ecart d’acquisition ou Goodwill (en anglais « goodwill »)

    Ecart d'acquisition, figurant au bilan d’une société, correspondant à l'excédent du coût d'acquisition, lors d'une prise de participation ou d'une fusion, sur la quote-part de l'acquéreur dans la juste
    valeur des actifs et passifs identifiables (selon la norme internationale IFRS 3).
    L'écart entre le prix d'acquisition d'une société et sa valeur économique peut-être positif (goodwill) ou négatif (badwill).

  • Swap

    Contrats d’échange (en anglais, to swap = échanger) qui permettent à deux parties d’échanger des flux financiers. Ces parties sont en général des banques ou des institutions financières. L’avantage pour elles réside dans l’absence de capitaux à échanger.
    Pour une entreprise, l’avantage sera la modification des caractéristiques de ses actifs financiers figurant au bilan, en y superposant un produit « hors bilan », sans encourir les conséquences comptables et fiscales d’une sortie de bilan.
    A titre d’exemples, il peut s’agir de l’échange des intérêts d’un prêt à taux variable contre des intérêts fixes, de taux d’intérêts afférents à des prêts en devises différentes, d’une protection contre un risque crédit en contrepartie de versements réguliers (en anglais « credit default swaps » ou « CDS »), ou encore d’un prix fixe contre un prix variable pour des matières premières.
    Les swaps sont au cœur de l’ingénierie financière. On les trouve par exemple dans les opérations d’actionnariat salarié à effet de levier.

  • Taux de distribution (en anglais « payout ratio)

    Rapport entre le dividende net par action et le bénéfice net par action.

  • Titre au nominatif

    Voir « Nominatif »

  • Titre au porteur

    Le possesseur de l'action est inconnu de la société émettrice.

  • Titres subordonnés

    Titres de plusieurs types, qui ne peuvent être remboursés qu’à l’initiative de l’émetteur, soit en espèces soit en actions. Sans faire partie du capital, ils constituent des quasi fonds propres. Une variété de ces titres, dits « super subordonnés » ne sont remboursables aux porteurs en cas de liquidation de la société qu’après les autres créanciers non actionnaires.

  • Titrisation

    Technique financière consistant à transférer à des investisseurs des créances en les transformant en titres financiers émis sur les marchés de capitaux.
    Trading à Haute Fréquence ou HFT (de l’anglais « High Frequency Trading »)
    Exécution à grande vitesse (quelques microsecondes) de transactions financières faites par des algorithmes informatiques complexes. Ces transactions permettent de jouer sur des grandes
    quantités avec des petits écarts de prix et de faibles coûts de traitement.

  • Valeur de croissance

    Action d'une société qui exerce son activité dans un secteur en forte croissance.

  • Valeur de retournement

    Se dit d’un titre financier qui, après avoir suivi une longue tendance baissière, semble être en passe d'inverser durablement la tendance.

  • Valeur de retournement

    Se dit d’un titre financier qui, après avoir suivi une longue tendance baissière, semble être en passe d'inverser durablement la tendance.

  • Valeur mobilière

    Titre négociable émis par une société ou une collectivité publique qui peut être coté en bourse. Les deux grandes catégories sont les actions et les obligations.

  • Valeur nominale

    Il s'agit de la valeur à laquelle un titre a été émis. Le capital social correspond au produit de la valeur nominale par le nombre d'actions. Voir «Nominal»

  • Validité de l'ordre

    Un ordre jour ne peut donner lieu à une transaction que dans la journée où il a été émis. Il restera sur le marché jusqu'au jour indiqué s'il est à date déterminée, alors qu'un ordre à révocation est valable jusqu'à la fin du mois civil.

  • Vente à découvert

    Vente au comptant d’actifs (notamment des titres) que l’on ne possède pas, mais que l’on prévoit de racheter ultérieurement moins cher, la différence constituant le gain de l’opérateur. Si le prix monte, l’opération est au contraire perdante pour lui et son risque de perte est en théorie illimité.

  • Volatilité

    Indicateur de risque qui permet de mesurer l'amplitude de variation des cours d'un titre par rapport à la tendance générale du marché.

  • Warrant

    Voir « Bon de souscription ».

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    * Termes figurant dans le glossaire

      Jetons de présence*

      VIII. L’ACTIONNARIAT SALARIE

      VIII. 48. L’actionnariat salarié en France

      Philippe BERNHEIM Date de création : 03/11/2017Date de révision : 05/07/2019

      Juin 2019

      Le développement de l’actionnariat salarié en France trouve essentiellement son origine dans la volonté politique du général de Gaulle, à l’époque Président de la République, de développer la participation des salariés aux résultats de l’entreprise, avec un double objectif :

      • surmonter l’antagonisme capital/travail
      • renforcer les fonds propres des entreprises françaises.

      Ce sont les ordonnances du 18 août 1967 qui ont fondé l’actionnariat salarié collectif en France.

      L’ordonnance n°67-693 relative à la participation des salariés aux résultats de l’entreprise, applicable alors dans les sociétés employant plus de 100 salariés (seuil qui sera abaissé à 50 par une loi du 7 novembre 1990), a institué la réserve spéciale de participation ; son article 4 disposait que les accords d’entreprise pourraient prévoir l’attribution aux salariés d’actions de l’entreprise suite à l’incorporation de réserves au capital ou à un rachat préalable d’actions en bourse, ceci en alternative à des obligations participantes et à des comptes courants bloqués. Ce texte fixait également la règle d’indisponibilité des avoirs pendant 5 ans, sous réserve de cas déterminés par un décret où un déblocage anticipé serait possible. Il reste à l’origine des dispositions actuelles du code du travail régissant la participation (voir fiche n°26).

      L’ordonnance 67-694 prise le même jour créait quant à elle les Plans d’épargne d’entreprise (PEE), qui pouvaient accueillir des actions de SICAV, ainsi que, dans les entreprises de plus de 100 salariés (entrant dans le champ de l’ordonnance sur la participation des salariés aux résultats de l’entreprise), des valeurs mobilières émises par l’entreprise (article 5).

      Ces plans pouvaient recevoir des sommes issues du versement de l’intéressement (régi par une ordonnance du 7 janvier 1959) et de la réserve spéciale de participation, gérées dans le cadre de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE), avec une durée de blocage de 5 ans, interrompue si le salarié atteignait 65 ans. L’ordonnance donnait à l’entreprise la possibilité d’abonder les sommes versées dans le plan par le salarié (dans la limite alors de 10 % du salaire annuel avec un plafond de 2 000 francs) ; elle prévoyait enfin des exonérations fiscales pour l’entreprise et pour le salarié. Ce texte est à l’origine des dispositions actuelles du code du travail régissant les PEE (voir fiche n°5).

      Une nouvelle étape importante pour l’actionnariat salarié a été franchie avec les privatisations engagées à partir de 1986 qui ont, par leur portée, donné un élan de grande ampleur à l’actionnariat salarié. D’abord parce que les entreprises privatisées faisaient partie des plus importantes du pays. Ensuite parce que l’article 11 de la loi du 6 août 1986 a prescrit qu’en cas de cession d’une participation de l’Etat, 10 % du montant cédé soit proposé :

      • aux salariés de l’entreprise
      • aux salariés des filiales dont l’entreprise détient la majorité du capital directement ou indirectement
      • aux anciens salariés ayant travaillé au moins cinq ans dans l’entreprise ou ses filiales.

      Pour faciliter la souscription, les salariés et anciens salariés peuvent bénéficier d’un rabais allant jusqu’à 20 % du prix payé par les autres souscripteurs, ainsi que de délais de paiement.

      (Pour plus de détails sur les modalités des opérations de privatisation, voir fiche n°50).

      Lorsque les actions ont été placées dans un PEE, l’entreprise peut abonder les apports personnels des salariés, permettant souvent ainsi d’atteindre le plafond légal de l’offre d’actions, d’autant que dans le cadre du montage de formules à effet de levier, les salariés et parfois les anciens salariés peuvent bénéficier de prêts bancaires d’un montant égal à 9 fois leur apport, lui-même éventuellement abondé par l’entreprise (voir fiche n°51).

      Ce texte, appliqué depuis à chaque opération de privatisation totale ou partielle, a considérablement développé l’actionnariat salarié dans les sociétés issues du secteur public.

      Sa mise en œuvre s’est accompagnée de deux mesures dont l’une permet d’augmenter encore davantage la part des actionnaires salariés dans le capital des sociétés privatisées, tandis que l’autre amorce une mutation profonde de la nature de cet actionnariat :

      • d’une part, l’Etat peut attribuer des actions gratuites en cas de conservation de leurs actions par les salariés et anciens salariés souscripteurs un an au-delà de la période d’incessibilité (période de deux ans en cas de rabais sur le prix public)
      • d’autre part, il est souvent possible de souscrire dans des formules où la détention des actions devient directe, mais sans abondement de l’entreprise car en dehors du PEE ; ceci a entraîné la coexistence d’un actionnariat collectif et d’un actionnariat salarié individuel.

      Ces ordonnances relatives aux privatisations ont été suivies d’une ordonnance du 21 octobre 1986, qui a apporté divers aménagements à celles de 1967 en matière d’épargne et d’actionnariat salarié. Pour ce qui concerne l’actionnariat, on signalera que c’est elle qui a permis aux entreprises d’émettre des actions nouvelles destinées à la souscription par leurs salariés dans le cadre d’offres réservées, ceci afin d’augmenter leurs fonds propres.

      De plus cette ordonnance (article 25) a supprimé l’obligation de créer un FCPE quand l’épargne salariale est consacrée à l’acquisition de valeurs mobilières émises par l’entreprise, notamment lors du versement de la participation, créant ainsi une nouvelle source d’actionnariat salarié en direct.

      La loi du 25 juillet 1994 a marqué une première étape dans la participation des salariés actionnaires à la gouvernance de leur entreprise. Elle imposait, lorsque l’actionnariat salarié, dont elle définissait le périmètre, représentait 5 % du capital (seuil qui sera abaissé à 3 % par l’article 217 de la loi du 17 janvier 2002), de soumettre périodiquement une résolution à l’assemblée générale extraordinaire de la société tendant à introduire un administrateur au titre de l’actionnariat salarié au sein du conseil d’administration (ou d’un membre du conseil de surveillance suivant le mode de gouvernance de la société) ; les sociétés ayant des administrateurs élus par les salariés français pouvaient s’exonérer de cette obligation.

      La loi du 19 février 2001, dite « loi Fabius », n’a pas bouleversé ce cadre de l’actionnariat salarié, mais a apporté des aménagements avec pour objectifs de favoriser les augmentations de capital réservées aux salariés, de faciliter l’actionnariat salarié dans les filiales en prenant en compte la notion de groupe déjà définie dans le code de commerce, ainsi que dans les PME non cotées. Parmi les nombreuses dispositions de cette loi, on mentionnera :

      • la possibilité pour les salariés d’une société de souscrire au capital de filiales du même groupe
      • l’obligation du « tiers liquide » ou d’une garantie de la liquidité des valeurs lorsque les actions ne sont pas négociables sur un marché réglementé (voir fiche n°58)
      • la possibilité pour les entreprises de moins de 100 salariés abondant l’apport personnel de constituer une provision pour investissement de 50 % du montant de l’abondement
      • l’obligation de soumettre à l’assemblée générale extraordinaire une résolution visant à permettre des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre d’un PEE dès lors qu’était également soumise une autre résolution destinée à permettre une augmentation de capital en numéraire ouverte à tous les actionnaires ou à certains d’entre eux.

      Cette loi a en outre introduit la SICAV d’actionnariat salarié (voir fiche n°57) – mais une seule a été créée depuis lors. Elle est à l’origine, sous réserve de modifications intervenues depuis, des règles de fonctionnement des FCPE figurant aux articles L.214-164 et L.214-165 du code monétaire et financier (voir fiche n°56), ainsi que du texte définissant actuellement le périmètre légal de l’actionnariat salarié pour la participation à la gouvernance de l’entreprise (article L.225-102 du code de commerce).

      La loi du 15 mai 2001 a permis de liquider les avoirs indisponibles d’un PEE pour lever des options de souscription ou d’achat d’actions, sous réserve de conserver les actions acquises pendant 5 ans à l’intérieur du plan, créant ainsi une troisième source d’actionnariat salarié en direct.

      Une quatrième source n’a pas tardé à apparaître avec les actions gratuites créées par l’article 83 de la loi de finances pour 2005 (articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du code de commerce). On se reportera à la fiche n°53 pour toutes précisions sur les règles d’attribution et de conservation de ces actions. Celles-ci marquent une étape majeure en étant les premières dans le cas de l’actionnariat salarié à n’avoir pas fixé comme contrepartie une participation financière au moins partielle du bénéficiaire. L’image des actions gratuites est d’ailleurs de ce fait incertaine ; si juridiquement elles n’ont aucunement le caractère d’une rémunération même différée, leurs conditions d’acquisition définitive leur confèrent souvent, tout comme pour les stock-options, l’apparence d’une forme de rétribution ; leur régime fiscal et social devenu nettement dissuasif avec les modifications intervenues en 2012/2013, a momentanément entravé leur développement, avant le retour à un régime nettement plus favorable avec la loi du 6 août 2015, dite « Loi Macron ».

      Cette histoire déjà riche a encore connu de nouveaux épisodes, avec des aménagements multiples apportés aux différents dispositifs, dont certains ont une portée non négligeable.

      La loi du 30 décembre 2006, dite « loi Breton » comporte de nombreuses dispositions.

      On signalera principalement :

      • un dispositif pour faciliter la reprise d’une entreprise par ses salariés, comprenant des règles spécifiques pour les FCPE investis dans les titres de l’entreprise ou dans une société nouvelle servant exclusivement au rachat de ces titres, ainsi qu’un crédit d’impôt sur les bénéfices pendant toute la durée au cours de laquelle la société nouvelle doit verser des intérêts pour un emprunt consacré au rachat (voir fiche n°58) ; ce mécanisme est beaucoup plus incitatif que celui instauré par une loi du 9 juillet 1984
      • la possibilité pour une entreprise d’utiliser, pour une offre réservée à son personnel, des titres rachetés par elle et non plus uniquement des titres nouveaux, si son objectif n’est pas d’augmenter ses fonds propres, mais celui d’augmenter la part des salariés dans le capital sans dilution pour les autres actionnaires
      • la possibilité sous des conditions strictes de placer les actions gratuites lors de leur acquisition définitive dans un PEE ; les conditions très restrictives semblent avoir pratiquement privé ce dispositif d’effet pratique (voir fiche n°53)
      • la possibilité pour les actionnaires dans le cadre d’un FCPE ou d’une SICAV d’actionnariat salarié de percevoir leurs dividendes en numéraire comme les autres actionnaires
      • l’exonération de l’obligation de faire élire des administrateurs au titre de l’actionnariat salarié dans les sociétés non cotées sur un marché réglementé, en principe pour lever des réticences de dirigeants de PME vis-à-vis de l’actionnariat salarié -mesure en partie reconsidérée dans la cadre de la « loi PACTE » (voir infra)
      • dans ces mêmes sociétés, la possibilité pour un FCPE d’être partie à un pacte d’actionnaire.

      La loi du 4 août 2008 n’a que très peu modifié les règles de l’actionnariat salarié. En revanche, en donnant aux salariés la possibilité de demander le versement immédiat de la participation, elle a réduit la source majeure de l’actionnariat salarié collectif.

      La loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, dite « Loi PACTE » a eu parmi ses objectifs de relancer fortement l’actionnariat salarié, avec un objectif à terme de 10% du capital des entreprises françaises détenues par leurs salariés. Cette loi, complétée par des dispositions de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2019, comporte des mesures renforçant la participation des actionnaires salariés à la gouvernance de leurs entreprises (voir fiche n°69), facilitant l’affectation de la participation et de l’intéressement à l’investissement en titres de l’entreprise,, en priorité dans les PME (voir fiches 26, 27 et 39), et favorisant la contribution des entreprises par la possibilité de rabais majorés (passage notamment de 20 à 30% du plafond de la décote habituelle) ainsi que par l’abaissement de 20% à 10% du forfait social pour l’abondement de l’investissement des salariés en titres de leur entreprise. Elle comporte d’autres mesures notables, comme la possibilité d’un versement unilatéral de l’entreprise (au régime fiscal et social de l’abondement) pour l’acquisition de ses titres par les salariés et celle d’un actionnariat salarié dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), avec dans ce cas des dispositions protégeant les titres des salariés contre des clauses statutaires habituellement licites dans une SAS mais pouvant piéger leurs détenteurs (voir fiche n°50). 

      Par ailleurs la loi généralise l’obligation d’une tranche réservée aux salariés quand l’Etat cède une part significative de ses actions dans les sociétés où il détient au moins 10% du capital. En cas de privatisation, il peut financer lui-même un rabais sur le prix consenti aux salariés et anciens salariés pouvant aller jusqu’à 20%, en se substituant alors à l’entreprise pour le financement de cette mesure.

      Enfin, cette loi a organisé la possibilité pour des investisseurs de long terme, qui cèdent tout ou partie de leurs titres d’une société, de faire profiter les salariés d’une partie de la plus-value réalisée (maximum 10%). Des conditions strictes sont prévues pour que ces investisseurs bénéficient en contrepartie d’une exonération fiscale et sociale, les salariés devant quant à eux réinvestir le montant perçu dans le cadre de leur PEE. (voir fiche n°50)..

      L’actionnariat salarié – qui est pour partie le fait d’anciens salariés – apparaît structurellement riche de potentialités et complexe en raison de la multiplicité de ses sources, un même actionnaire pouvant l’être simultanément à travers plusieurs mécanismes aux règles et à la fiscalité très différentes.

      Ceci rend d’ailleurs problématique l’évaluation précise du nombre d’actionnaires salariés ou anciens salariés ainsi que la valeur globale de leurs avoirs en titres de l’entreprise.

      Par recoupements la FAS estime à environ 3,5 millions le nombre d’actionnaires salariés et anciens salariés à travers les différents dispositifs[1], ce qui apparaît considérable par comparaison avec l’estimation d’environ 3,2 millions d’actionnaires individuels en France et démontre la réussite globale des dispositifs.

      Sont par contre bien connus les avoirs dans le cadre des FCPE (diversifiés et d’actionnariat salarié) et SICAV d’actionnariat salarié, grâce aux statistiques de l’AFG. Au 31 décembre 2018, ils s’élevaient à 46,17 milliards d’euros (2).

      Conclusion

      L’actionnariat salarié en France s’avère une réussite.

      Les facteurs de succès auront été :

      • une volonté politique
      • l’adhésion de nombreux salariés, favorisée par des incitations fiscales
      • l’appui financier des entreprises, lui-même fortement influencé par un  régime social qui a fortement varié dans le temps.

      Cela s’est traduit par des effets bénéfiques, essentiellement :

      • un actionnariat stable et de long terme
      • une dynamique de motivation et de cohésion sociale
      • une performance économique reflétée par des performances financières et boursières (cf. fiche n°91)
      • un atout pour la gouvernance des entreprises.

      [1] Ce nombre était estimé proche de 3,7 millions en 2012. L’alourdissement du régime social applicable aux entreprises (cf. fiche n°39) semble expliquer pour une bonne part l’érosion constatée entre 2013 et 2018.

      (2) Source AFG

      VIII. 49. Le rôle de la FAS

      Loic DESMOUCEAUX / Président de la FAS Date de création : 03/11/2017Date de révision : 24/03/2018

      La Fédération française des Associations d’actionnaires salariés et anciens salariés

      Créée en 1993, la FAS est une association régie par la loi de 1901, sans but lucratif, strictement indépendante des directions d’entreprises, des syndicats et des partis politiques. Elle rassemble la quasi-totalité des associations d’actionnaires salariés et anciens salariés, ainsi que des présidents de FCPE et des personnalités qualifiées du domaine.

       Par son caractère unique, la FAS possède la légitimité de représentation des 3,5 millions d’actionnaires salariés dans les entreprises implantées en France, cotées ou non.
      Son ambition est de promouvoir et de développer l’actionnariat salarié en France.

      La FAS  est force de proposition pour créer les conditions de développement de l’actionnariat salarié : évolutions législatives et règlementaires, promotion de l’actionnariat salarié, pédagogie des mécanismes financiers et défense des associations.

      La FAS agit avec l’ensemble des acteurs essentiels : entreprises, pouvoirs publics, institutions, associations, universités, dont elle est l’interlocuteur incontournable.

      Elle édite le  » Guide de l’épargne et de l’actionnaire salarié «  , préside le comité scientifique de l’indice IAS© et réalise chaque année le benchmark FAS des meilleures pratiques des entreprises. Elle récompense les plus exemplaires à l’occasion du Grand Prix FAS.

      VIII. 50. Les offres réservées aux salariés et anciens salariés

      Philippe BERNHEIM Date de création : 31/10/2017Date de révision : 27/08/2019

      Août 2019

      La législation française a progressivement introduit plusieurs mécanismes permettant aux salariés d’une entreprise, et sous certaines conditions à ses anciens salariés, d’acquérir des actions de cette entreprise, ou d’une entreprise liée, dans le cadre d’offres réservées, avec la possibilité d’une décote ou d’un rabais sur le prix.

      Ces mécanismes prennent la forme :

      • soit d’une augmentation de capital réservée
      • soit d’une cession d’actions préalablement rachetées par l’entreprise
      • soit de la cession d’actions détenues par l’Etat dans le cadre d’opérations de privatisation totale ou partielle (voir 4/ ci-dessous)
      • soit d’un partage avec les salariés d’une société de la plus-value de cession de titres réalisée par un ou plusieurs investisseurs (voir 5 ci-dessous). 

      La mise en œuvre de ces mécanismes peut s’accompagner de mesures facilitant l’acquisition des actions : abondement des sommes versées par les souscripteurs, attribution d’actions gratuites, facilités de paiement, crédit bancaire permettant d’obtenir un effet de levier (cf. fiche n°51 « Les opérations à effet de levier »), mise en place d’une garantie bancaire protégeant les souscripteurs totalement ou partiellement d’un risque de perte (cf. fiche n°52 « Les opérations garanties »).

      A ces opérations destinées à développer l’actionnariat salarié peuvent s’ajouter ou se substituer les attributions d’actions gratuites aux salariés (cf. fiche n°53).

      Les opérations permettant le rachat par les salariés des actions d’une entreprise afin d’en faciliter la transmission font l’objet de dispositions particulières et d’avantages fiscaux. On se reportera à la fiche n°58 « L’actionnariat salarié dans les sociétés non cotées ».

      1/ La décision de réaliser une offre au personnel

      Dans une société, une résolution votée par l’assemblée générale extraordinaire autorise la réalisation d’offres permettant au personnel de souscrire à une augmentation de capital, ou d’acquérir des actions cédées par l’entreprise.

      L’assemblée générale extraordinaire a seule compétence pour autoriser des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, impliquant dès lors renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (Article L.225-138-1 du code de commerce). Elle fixe dans les limites légales le plafond de la décote susceptible d’être consentie sur le prix des actions. Elle prend sa décision à la majorité des deux tiers des voix, les abstentions étant assimilées à des votes défavorables.

      Un projet de résolution tendant à autoriser une telle augmentation de capital doit obligatoirement être présenté à l’assemblée générale extraordinaire si celle-ci est par ailleurs saisie d’une autre résolution tendant à autoriser l’augmentation du capital de la société, quels qu’en soient les bénéficiaires potentiels. Il en est en principe de même tous les trois ans, tant que la part des actionnaires salariés dans le capital, telle que définie à l’article L.225-102 du code du commerce, n’atteint pas 3 % (Article L.225-129-6 du code de commerce). En pratique ceci concerne essentiellement les PME/ETI.

      Rien n’oblige l’assemblée générale à adopter ces résolutions.

      Ces offres réservées au personnel doivent être réalisées dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE ou PEG)[1].

      Il appartient ensuite au conseil d’administration (ou au directoire, ou aux gérants dans le cas d’une société en commandite par actions) de fixer les modalités détaillées de chaque opération, ainsi que les mesures d’accompagnement.

      Les offres ne peuvent être faites qu’aux salariés et aux anciens salariés ayant encore le droit d’effectuer des versements dans leur plan d’épargne d’entreprise, c’est-à-dire ceux qui ont quitté l’entreprise pour partir à la retraite ou en préretraite, tout en ne clôturant pas leur compte (article L.3332-2 du code du travail).

      Le conseil d’administration est en général habilité à prendre les décisions suivantes :

      • arrêter les caractéristiques, période de souscription, montants et modalités (décote, actions gratuites,…)
      • arrêter la liste des sociétés du groupe dont les salariés et anciens salariés entreront dans le périmètre de l’opération, en France et le cas échéant dans d’autres pays
      • déterminer si l’émission pourra avoir lieu directement au profit des bénéficiaires (actions détenues en direct) et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs (FCPE, SICAVAS)
      • fixer s’il y a lieu les conditions d’ancienneté pour être bénéficiaire de l’opération
      • fixer les modalités d’émission des actions nouvelles, leur date de jouissance, leurs modalités de libération
      • arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions
      • fixer les modalités de l’abondement des souscriptions ou de l’attribution d’actions gratuites en substitution de l’abondement
      • monter s’il y a lieu des formules à effet de levier
      • effectuer les démarches auprès de l’Autorité des Marchés Financiers pour la création d’un FCPE et la validation des documents d’information
      • déterminer le montant des sommes à incorporer au capital[2]
      • imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale à 10 % du capital augmenté
      • procéder aux formalités consécutives à l’opération (cotation des titres créés, modification des statuts pour prendre en compte l’augmentation du capital résultant des actions effectivement créées).

      Dans le cas des privatisations, c’est l’Etat qui prend les décisions fixant les modalités de l’opération conformément aux dispositions de l’article 31-2 de l’ordonnance du 20 août 2014 modifiée. L’entreprise a, quant à elle, la possibilité de décider, et s’il y a lieu de financer, des mesures d’accompagnement (rabais sur le prix fixé par l’Etat, abondement, montage d’opération à effet de levier) qui contribuent à différencier les formules de souscription proposées.

      Cas particulier des sociétés par actions simplifiées (SAS)

      (Article 162 de la loi du 22 mai 2019 complétant l’article L.227-2 du code de commerce)

      La loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (« Loi PACTE ») a rendu possible l’actionnariat des salariés dans les SAS, en l’assortissant de conditions interdisant d’appliquer à ces salariés des contraintes spécifiques que la loi permet normalement d’imposer aux associés par les statuts des SAS  (dispositions prévues par les articles L.227-13, L.227-14 et L.227-16 du code de commerce).

      Ainsi, les titres acquis par les salariés ne peuvent pas faire l’objet statutairement d’une inaliénabilité pouvant aller jusqu’à dix ans, d’un agrément préalable de la société pour toute cession, ou d’une obligation de cession sans leur accord,

       

      2/ Les modalités financières des offres

      Prix de souscription

      Sociétés cotées sur un marché réglementé

      (Articles L.3332-19 et L.3332-21 du code du travail)

      Lorsque les titres sont déjà cotés sur un marché réglementé, le prix de référence pour la souscription est égal à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Par rapport à ce prix de référence, il peut être consenti une décote de 30 %, susceptible d’être portée à 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est égale ou supérieure à 10 ans. Dans certains pays, il est difficile de faire profiter les salariés d’une décote, celle-ci étant alors assimilée à un revenu taxable.

      La décote peut être remplacée totalement ou partiellement, avec les mêmes plafonds, si l’assemblée générale extraordinaire l’a autorisé, par des actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital (s’il s’agit d’options sur titres, celles-ci ne pourront pas être logées dans le PEE). Depuis la loi du 30 décembre 2006, la société peut utiliser à cet effet des actions qu’elle a précédemment rachetées. Les actions gratuites peuvent être attribuées immédiatement lors de la souscription, ou bien à l’issue d’un délai de détention des actions souscrites connu du souscripteur.

      Cas particulier d’une augmentation de capital concomitante à une première introduction sur un marché réglementé :

      Le prix de cession est déterminé par référence au prix d’admission sur le marché, à condition que la décision fixant la date de souscription intervienne au plus tard dix séances de bourse après la date de la première cotation. Dans ce cas, le prix de cession avant décote éventuelle ne peut être supérieur au prix d’admission sur le marché.

      Sociétés non cotées sur un marché réglementé

      Pour la détermination du prix de référence, on se reportera à la fiche n°58 « L’actionnariat salarié dans les sociétés non cotées ».

      Abondement

      (Articles L.3332-11 et L.3332-12 du code du travail)

      L’abondement constitue à la fois un amplificateur de l’effort individuel de financement consenti par les salariés pour acquérir des actions et un moyen de couvrir plus ou moins fortement le risque de perte des capitaux investis personnellement par les salariés en cas de baisse ultérieure de la valeur des actions achetées. Incitatif et sécurisant, il constitue donc un moyen privilégié pour l’entreprise de développer plus rapidement un actionnariat stable à l’intérieur du PEE.

      Les sommes versées annuellement par une entreprise au profit d’un de ses salariés à l’occasion de ses versements dans un PEE peuvent être majorées dans le cas d’acquisition d’actions ou de certificats d’investissement émis par l’entreprise, ou une entreprise liée au sens de l’article L.225-180 du code de commerce. Alors que ces sommes sont normalement limitées à 8 % du plafond annuel de la sécurité sociale, une majoration pouvant atteindre 80 % de cette limite est alors possible, ce qui porte le plafond annuel d’abondement dans ce cas à 14,4 % du plafond annuel de la sécurité sociale (5 835 € en 2019). L’abondement peut être complété ou remplacé, avec les mêmes limites pour que les avantages fiscaux associés soient intégralement conservés, par des actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital si l’assemblée générale extraordinaire l’a autorisé ; si la valeur de ces actions gratuites conduit à dépasser le plafond annuel d’abondement (14,4 % du plafond de la sécurité sociale), l’excédent ne peut bénéficier du régime fiscal et social destiné à favoriser l’abondement.

      L’entreprise peut abonder les versements suivant les formules de souscription qu’elle propose, et/ou le moduler en fonction du montant des versements opérés par les salariés (proportionnel, progressif ou dégressif par tranches…). L’abondement dans le cadre d’une opération peut aller jusqu’au triple de l’apport personnel, sous réserve du respect du plafond annuel. La loi fait interdiction de rendre l’abondement croissant en fonction de la rémunération du salarié. La cour de cassation a quant à elle considéré que le caractère collectif du système d’épargne d’entreprise s’opposait à ce que l’employeur puisse fixer arbitrairement le montant de ses versements (Cour de cassation, chambre sociale, arrêt du 12 décembre 1996).

      Dans le cadre du plafond annuel d’abondement, la loi du 22 mai 2019, permet dorénavant à l’entreprise d’effectuer un versement unilatéral à tous ses salariés, d’un montant uniforme, pour l’acquisition de ses actions ou de ses certificats d’investissement (ou d’actions ou certificats d’investissement de sociétés de son groupe). Les titres ainsi acquis ne sont disponibles qu’à l’expiration d’un délai minimum de 5 ans. Le montant annuel brut des versements unilatéraux est limité à 2% du plafond annuel de la sécurité sociale (article R.3332-8-1 du code du travail, introduit par un décret du 20 août 2019).

      Il est rarement possible de faire profiter d’un abondement les salariés qui ne sont pas résidents en France avec exonération fiscale. Dans la plupart des pays, l’abondement est en effet assimilé à un revenu imposable.

      Les anciens salariés ne peuvent pas bénéficier de l’abondement.

      Facilités de paiement (cf. article L.225-138-1 du code de commerce)

      Le délai offert aux souscripteurs pour la libération de leurs titres peut aller jusqu’à 3 ans.

      Si des délais sont consentis, dans toutes les formules de souscription proposées ou dans certaines uniquement, il peut être envisagé des versements périodiques ou des prélèvements égaux et réguliers sur salaire avec l’accord du souscripteur.

      Il est admis que les délais de paiement sans intérêt ne constituent pas un avantage taxable si les délais n’excèdent pas d’un an la date de libération des actions (3 ans au maximum).

      Le salarié ou ancien salarié qui demande le déblocage anticipé de ses avoirs dans le PEE pour l’un des motifs admis (cf. article R.3324-22 du code du travail) ne pourra en tout état de cause négocier des titres qu’il n’a pas encore intégralement libérés. Il devra donc d’abord s’acquitter du solde de sa dette.

      Prêts à taux préférentiels consentis aux salariés pour le financement de leur souscription (cf. article L.225-216 alinéa 2 du code de commerce)

      La société peut consentir des prêts à ses salariés pour l’acquisition de ses propres actions dans le cadre d’un PEE.

      La réduction de taux ne constitue pas un avantage en nature si le taux consenti n’est pas inférieur au taux d’intérêt légal.

      En application de l’article L.313-2 du code monétaire et financier, ce taux d’intérêt légal est fixé par décret pour chaque année civile ; il est égal à la moyenne arithmétique des douze dernières moyennes mensuelles des taux de rendement actuariel des adjudications de bons du Trésor à taux fixe à treize semaines.

      Si le taux appliqué est inférieur au taux d’intérêt légal, l’avantage en résultant pour le salarié est assujetti aux cotisations de sécurité sociale, à la CSG et à la CRDS, au taux applicable aux salaires (9,7 % au total en 2019[3]).

      Une règle spécifique s’applique aux établissements de crédit.

      3/ Fiscalité

      Fiscalité pour l’entreprise : Voir fiche n°39 « La fiscalité pour l’entreprise »

      Fiscalité pour les salariés et anciens salariés : Voir fiche n°38 « La fiscalité dans le cadre des plans d’épargne ».

      4/ Les cessions d’actions par l’Etat

      Lorsque l’Etat cède des actions [4], il est en principe tenu de réserver une tranche aux salariés et anciens salariés. Les conditions et modalités de ces cessions, opérées dans le cadre du PEE, sont dorénavant déterminées par l’article 31-2 de l’ordonnance du 20 août 2014, relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, modifiée en dernier lieu par l’article 168 de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite « Loi PACTE).

      Bénéficiaires potentiels

      Ce sont les salariés et anciens salariés de l’entreprise et de ses filiales dont elle possède directement ou indirectement au moins 50% du capital, à condition dans le cas des anciens salariés qu’ils justifient d’un contrat de travail ou d’une activité rémunérée d’une durée d’au moins 5 ans. Ces bénéficiaires potentiels doivent être adhérents au plan d’épargne d’entreprise.

      Modalités

      La tranche proposée aux salariés et anciens salariés est en principe de 10% du nombre des actions cédées par l’Etat.

      Deux possibilités s’offrent à l’Etat. Il peut soit proposer directement les actions aux bénéficiaires potentiels, soit céder les actions à l’entreprise avec son accord, charge à celle-ci de les recéder aux salariés et anciens salariés éligibles à l’offre suivant l’une des deux modalités ci-après:

      • soit l’entreprise acquière les titres auprès de l’Etat et doit les recéder aux bénéficiaires dans un délai d’un an;
      • soit après recensement des demandes, elle achète le nombre d’actions nécessaires auprès de l’Etat, dans la limite de la tranche réservée, et les recède sans délai aux salariés et anciens salariés qui les ont réservées.

      Un arrêté du ministre de l’économie fixe, outre le nombre d’actions proposées :

      • le prix des actions avant rabais éventuel, fixé après avis de la Commission des Participations et des Transferts
      • une éventuelle participation de sa part aux frais supportés par l’entreprise
      • l’éventuel rabais consenti par l’Etat lui-même (voir ci-après)
      • les modalités d’ajustement de l’offre si la demande totale dépasse le nombre d’actions proposées.

      L’entreprise a la possibilité de prendre à sa charge une partie du prix s’élevant au maximum à 30 % de celui-ci (40% en cas d’indisponibilité de 10 ans), ou des délais de paiement de trois ans au plus. Dans l’entreprise, la décision relève d’une décision du conseil d’administration ou du directoire.

      Lorsque la cession d’actions par l’Etat a pour effet de transférer au secteur privé la majorité du capital de la société, l’Etat peut prendre à sa charge un rabais sur le prix de l’offre, dans la limite de 20% de ce prix. Dans ce cas, les actions cédées sont incessibles pendant deux ans et avant paiement intégral si des délais ont été consentis..

      L’entreprise peut abonder les apports individuels suivant les modalités et dans les limites indiquées au 2 ci-dessus.

      A noter que lorsque l’entreprise détient des actions acquises auprès de l’Etat, qu’elle doit recéder dans un délai d’un an, ces actions sont privées du droit de vote en assemblée générale, comme dans tout autre cas d’auto détention.

      5) Le partage avec les salariés d’une société de la plus-value de cession de titres

      (Articles L.23-11-1 à L. 23-11-4 du code de commerce, introduits par le  IV de l’article 162 de la loi du 22 mai 2019)

      Tout détenteur de titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés peut prendre vis à vis de l’ensemble des salariés de celle-ci (ainsi que des salariés des sociétés qu’elle contrôle) l’engagement de partager avec eux une partie de la plus-value de cession ou de rachat de ses titres au jour où il en cédera ou en rachètera une partie. Cet engagement peut être pris par un ou par plusieurs détenteurs de titres, dans le cadre d’un même contrat ou de contrats distincts.

      L’engagement donne lieu à établissement d’un contrat avec la société par lequel la société s’engage elle-même à transférer aux salariés, dans le cadre d’un PEE déjà existant, le montant résultant du partage de la plus-value réalisée, net des charges fiscales et sociales. Ce contrat doit avoir une durée d’au moins 5 ans, préciser notamment les modalités d’information des salariés et les procédures de règlement des différents pouvant résulter de l’application de l’accord.

      Le délai entre la date de conclusion de l’accord et la date de cession des titres doit être d’au moins 3 ans.

      La part de la plus-value destinée aux salariés est au maximum de 10% . Pour le cédant, elle vient en déduction de la part taxable de sa plus-value (11 de l’article 39 duodecies du code général des impôts), et est exonérée de droits de mutation à titre gratuit (article 797 A du code général des impôts).

      Les salariés, pour être bénéficiaires de la répartition, doivent avoir été présents pendant tout ou partie de la période entre la signature du contrat et la date de cession (les congés de maternité et d’adoption, ainsi que les suspensions du contrat de travail consécutives à un accident du travail ou à une maladie professionnelle,sont assimilés à un temps de présence). Une ancienneté minimale de 3 mois au minimum et de deux ans au maximum doit être prévue dans le contrat.. Pour être bénéficiaire, un salarié doit en outre être adhérent au PEE de son entreprise au jour de la cession. Un salarié ne peut pas recevoir un montant supérieur à 30% du plafond annuel de la sécurité sociale.

      Le montant correspondant à la part de la plus-value revenant aux salariés doit être versée par le cédant à la société dans un délai d’un mois à compter de la cession (ou de la perception d’un complément de prix).Il est insaisissable et incessible. La répartition et l’attribution aux bénéficiaires par la société, nette des charges fiscales et sociales applicables en matière d’abondement, doit intervenir dans les 90 jours de la réception du versement.

      Le choix entre les formules proposées

      Il appartient à chaque salarié ou ancien salarié éligible à une offre réservée de décider d’investir ou non dans le cadre de l’opération. Le choix entre plusieurs formules éventuellement proposées dépendra pour chacun de sa situation et de ses objectifs personnels.

      Les critères à prendre en compte pour choisir entre plusieurs formulesoutre la décote qui est en général un facteur d’intérêt pour l’opération plus qu’un critère de choix pour certaines des formules – sont les possibilités de gain, le risque et les délais de paiement.

      Les délais de paiement constituent une facilité de trésorerie, permettant d’étaler l’effort financier du souscripteur, mais ne constituent pas un avantage économique en dehors du gain virtuel découlant de l’inflation pendant la période.

      L’abondement et les actions gratuites permettent d’abaisser le prix de revient par action pour le souscripteur, diminuant donc plus ou moins fortement son risque de perte, sans amputer ses chances de gain qui sont au contraire amplifiées en fonction de la part de l’abondement dans la souscription globale et/ou du nombre des actions gratuites par rapport aux actions souscrites. On rappellera que les anciens salariés ne peuvent pas bénéficier de l’abondement.

      Les formules à effet de levier et/ou avec garantie, dès lors qu’elles garantissent au minimum le montant investi à la fin de la période de blocage, permettent d’éviter tout risque de perte. En contrepartie, le souscripteur est habituellement amené à renoncer aux dividendes, voire à une partie des gains si le cours de l’action a progressé

      L’effet de la décote et de l’abondement sur le risque pour le souscripteur

      Les titres de l’entreprise peuvent être acquis avec une décote. De plus l’entreprise peut abonder le versement du salarié. La décote sur le prix des actions et l’abondement diminuent le prix de revient payé par le salarié.

      Exemple :

      Cas d’un FCPE investi à 100 % en actions de l’entreprise.

      Si l’action vaut 100€ lors de l’acquisition et si le salarié bénéficie d’une décote de 20 % sur le prix de l’action et d’un abondement net (après contributions sociales) de 100 % 

      Le salarié paye donc 80€ par action et se voit financer par abondement une deuxième action pour chaque action acquise à ce prix : son apport personnel ramené à une action obtenue est donc de 80/2= 40€ par action.

      Ce n’est donc qu’en cas de cours de l’action inférieur à 40€ (soit une baisse de 60 % du cours) qu’il sera en situation de perdre de l’argent. Sans décote et sans abondement de l’entreprise, il aurait été perdant dès que le cours de l’action serait tombé au-dessous de 100€.

      Ce n’est donc qu’en cas de cours de l’action inférieur à 40€ (soit une baisse de 60% du cours) qu’il sera en situation de perdre de l’argent. Sans décote et sans abondement de l’entreprise, il aurait été perdant dès que le cours de l’action serait tombé au-dessous de 100€.Ce n’est donc qu’en cas de cours de l’action inférieur à 40€ (soit une baisse de 60% du cours) qu’il sera en situation de perdre de l’argent. Sans décote et sans abondement de l’entreprise, il aurait été perdant dès que le cours de l’action serait tombé au-dessous de 100€.


      [1] Des actions détenues en direct peuvent être logées dans un plan d’épargne interentreprises (PEI), si le règlement de celui-ci le permet ; par contre un PEI ne peut pas accueillir un fonds commun de placement d’entreprise investi pour plus du tiers en actions de celle-ci ou d’une entreprise liée (article L.3333-6 du code du travail), ce qui rend en pratique impossible la détention collective des actions d’une entreprise au sein d’un PEI.

      [2]  L’augmentation de capital n’est réalisée qu’à concurrence du montant des titres effectivement souscrits.

      [3]  Dont 9,2% au titre de la CSG et 0,5% au titre de la CRDS.

      [4] Ces dispositions ne s’appliquent pas si l’Etat détient moins de 10% du capital de l’entreprise ou si la participation cédée n’est pas significative par rapport à des seuils tout à la fois en pourcentage du capital et en montants, qui seront fixés par décret Elles ne s’appliquent pas en cas de cession par une entité distincte de l’Etat, telle que la Caisse des Dépôts et Consignations ou la BPI.

      VIII. 51. Les opérations à effet de levier

      Jean-Claude MOTHIE / Président d’honneur de la FAS Date de création : 03/11/2017Date de révision : 15/03/2018

      Mars 2017

      Les offres à effet de levier, associés à une garantie ou une protection partielle de l’investissement initial permettent un placement sûr qui convient bien à une période de forte volatilité.

      Généralités

      Une opération avec effet de levier s’inscrit dans le cadre d’un PEE (Plan d’Epargne d’Entreprise) au moment d’une offre réservée d’augmentation du capital ou d’une vente au personnel d’actions auto-détenues. Ces fonds peuvent être assimilés comme des fonds à formule et doivent être mentionnés comme tels dans le DICI et dans le prospectus.

      Un système de swap (1) permet au salarié souscripteur de multiplier sa capacité d’investissement. Ainsi, il bénéficie d’une partie du rendement d’un placement très supérieur à celui que lui permettrait sa seule épargne personnelle. Ce swap n’est pas soumis à des intérêts pour le salarié et son remboursement est prévu automatiquement à l’échéance, en cash ou en actions. Ce dernier point est très important car la date de déblocage ne
      correspond peut-être pas à une valeur optimale du titre. De même les conditions de sortie hors de l’échéance peuvent être désavantageuses pour le salarié. Enfin la formule et la garantie peuvent être remises en cause dans certains cas prévus dans le contrat de swap.

      Principe

      L’effet de levier « x » est compris entre 1 et 10, valeur maximum fixée par le collège de l’AMF. L’apport du salarié peut être abondé par l’entreprise.

      Le montant total placé correspond donc en général à x fois l’apport du salarié. Il est versé dans un FCPE spécifique, un fonds à formule, qui va acquérir, pour le compte du souscripteur, des actions de l’entreprise avec une décote. Le fonds est bloqué en général pendant 5 ans et il est liquidé à l’échéance.

      Le swap peut être individuel mais il est actuellement le plus souvent globalisé : le mécanisme repose alors sur un contrat d’échange conclu entre le FCPE et une banque, où le FCPE verse l’équivalent de la souscription par apport personnel des adhérents, complété le cas échéant par l’abondement de
      l’entreprise, et reçoit l’équivalent de la souscription à l’augmentation de capital. La banque se finance par l’abandon par le salarié de la décote et éventuellement des dividendes.

      Les caractéristiques spécifiques

      – Le versement maximum

      Dans ce type d’opération, le respect de la limite de versement annuel de 25 % de la rémunération de l’adhérent doit tenir compte du montant du prêt. Le
      versement du salarié augmenté de l’impact du levier (l’équivalent d’un prêt bancaire en termes de swap), c’est-à-dire la souscription effective, doit
      respecter cette limite de 25 % de la rémunération annuelle.

      Par exemple, un salarié ayant une rémunération annuelle de 40 000 euros ne peut verser dans le PEE plus de 10 000 euros.
      Si le levier est de 9, comme c’est souvent le cas, (c’est-à-dire, lorsque le salarié verse 1 euro, l’apport est de 9 euros donnant une souscription totale de 10 euros), l’apport personnel de ce salarié peut au plus être de 1 000 euros, complété par un apport de 9 000 euros, donnant une souscription totale de 10 000 euros.
      Et, s’il utilise ainsi son potentiel maximum de versement, il ne pourra pas réaliser d’autres versements sur d’autres formules de placement dans la même année.

      – le déblocage
      Au bout des 5 ans de blocage, le souscripteur est assuré de récupérer en cas de hausse de l’action son apport personnel (avec éventuellement une
      majoration d’un certain taux d’intérêt) et la plus-value sur l’ensemble des actions souscrites, affectée d’un pourcentage variable ; c’est-à-dire qu’il y a, dans la plupart de ces opérations, un partage de cette plus-value entre le bénéficiaire et l’organisme financier qui supporte l’opération.

      En cas de baisse ou de faible hausse de l’action, il récupère son apport personnel (ou une fraction de celui-ci ou encore une majoration d’un certain taux d’intérêt).

      Les cas de déblocage anticipé sont les mêmes que pour les autres formes de placement dans les PEE (voir fiche n°31).

      – La gestion du FCPE avec effet de levier
      Elle est la même que pour tout autre FCPE d’Actionnariat Salarié : les souscripteurs détiennent indirectement les droits attachés à toutes les actions acquises pour leur compte, y compris celles qui l’ont été à l’appotyt du swap.
      L’exercice des droits de vote et l’apport des titres aux offres d’échange doivent respecter les conditions prévues pour les FCPE d’Actionnariat Salarié.

      Ce type d’opération permet d’offrir le bénéfice des Plans d’Epargne d’Entreprise au plus grand nombre de salariés, quels que soient leurs revenus et leur capacité d’épargne. Et, de ce fait, il est le plus souvent assorti d’une sécurité quasi absolue, qui efface la part de risque normalement inhérente aux placements en actions. De plus, en cas de hausse substantielle de l’action, le mécanisme du levier entraîne des gains importants pour l’actionnaire salarié.
      Il existe néanmoins des plans à effets de levier, où la garantie ne s’applique pas sur l’apport personnel ou s’applique seulement sur une partie de celui-ci.

       (1) Le swap est un contrat d’échange d’une durée déterminée (en général cinq ans) avec une banque qui permet d’acquérir des actifs avec un minimum de fonds propres.

      VIII. 52. Les opérations garanties

      Jean-Claude MOTHIE / Président d’honneur de la FAS Date de création : 03/11/2017Date de révision : 23/01/2018

      Mars 2017

      Les opérations d’actionnariat salarié doivent être par essence dirigées vers l’ensemble des salariés, y compris les petits épargnants. Le groupe de travail mixte mis en place par la FAS, composé de directeurs de l’actionnariat salarié des entreprises et de responsables d’associations d’actionnaires salariés a en effet classé parmi les fondamentaux de l’actionnariat salarié le fait que les offres sont adressées, sinon à tous, tout au moins à la majorité des salariés. L’une des exigences est donc de présenter pour les petits épargnants un dispositif présentant des garanties ou des protections.

      Les garanties offertes aux salariés peuvent être associées aux opérations à effet de levier. Mais sur le plan fonctionnel, il convient de séparer ce qui est de l’ordre du levier de ce qui est de l’ordre de la garantie, le levier permettant principalement d’augmenter rapidement le pourcentage de capital appartenant aux salariés.

      Cette garantie peut prendre plusieurs formes :

      • garantie du capital, ce qui signifie que les apports en capital du salarié sont garantis à l’échéance
      • protection du capital ce qui signifie qu’une partie seulement du capital est garantie à l’échéance
      • protection contre le risque de change pour les fonds susceptibles d’être souscrits par des salariés du groupe résidants hors zone. Ainsi, un titre coté sur un marché qui n’est pas en euros et dont la valeur dépend ainsi de la parité avec l’euro.

      De plus certaines entreprises offrent un rendement annuel garanti qui prend en compte l’inflation.

      Cette garantie peut être assurée par l’utilisation de la décote et/ou de tout ou partie des dividendes et/ou d’une partie de la hausse des actions. Elle est en général associée aux opérations à effet de levier mais des entreprises la proposent sans effet de levier sans que le coût associé à la garantie ne soit affecté par l’absence de levier. La palette complète offerte dans certains cas comporte la possibilité de souscrire dans trois dispositifs : classique, avec garantie et levier, avec garantie sans levier.

      VIII. 53. Les attributions gratuites d’actions

      Philippe BERNHEIM Date de création : 01/11/2017Date de révision : 05/06/2019

      Juin 2019

      Attribuées gratuitement aux salariés et aux mandataires sociaux, le plus souvent sous condition de réalisation d’objectifs de performance par l’entreprise, elles leur permettent :

      • de réaliser s’ils le souhaitent une plus-value dépendant du cours de l’action, dès lors qu’ils ont respecté le délai minimum de conservation
      • de s’associer durablement au partage de ses résultats, s’ils conservent leurs actions.

      Historique

      L’article 83 de la loi de finances pour 2005 a ouvert la possibilité pour les sociétés françaises d’attribuer des actions gratuites à leurs salariés et aux mandataires sociaux, qui en deviennent les détenteurs directs, ces actions étant déconnectées du plan d’épargne d’entreprise (PEE ou PEG). Les salariés peuvent exercer leurs activités aussi bien en France que dans d’autres pays.

      Un régime fiscal et social incitatif pour les entreprises a été simultanément mis en place.

      La loi du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie a étendu ce régime fiscal et social aux sociétés dont le siège se situe à l’étranger ainsi qu’à leurs filiales, pour application à leurs salariés travaillant en France.

      La loi du 30 décembre 2006 pour le développement de la participation et de l’actionnariat salarié et portant diverses dispositions d’ordre économique et social a, d’une part, apporté certaines améliorations au dispositif initial, d’autre part, ouvert la possibilité pour les entreprises, sous réserve du strict respect de plusieurs conditions, de mettre en œuvre des plans d’attribution d’actions gratuites susceptibles d’être versées dans un PEE ou un PEG.

      Le régime fiscal et social des actions gratuites a fortement varié dans le temps, tiraillé entre une approche salariale et une approche patrimoniale ; sans cesse alourdi entre 2008 et 2012, devenu de ce fait dissuasif, il a été profondément remanié en 2015 dans le cadre de la loi du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (dite « loi Macron »), avec de nouveaux aménagements, d’abord limités à partir de 2017, puis à compter de 2018 pour tenir compte de l’introduction d’un prélèvement fiscal forfaitaire sur les revenus de capitaux mobiliers(1).

      REGIME GENERAL

      Les règles d’attribution, d’acquisition, et de conservation des actions gratuites

      (Articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du code de commerce).

      C’est l’assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas des augmentations de capital, qui fixe les règles de base, sur le rapport du conseil d’administration (ou du directoire dans les sociétés à conseil de surveillance et directoire) et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes.

      Elle détermine le pourcentage maximal du capital social pouvant être consacré à l’attribution d’actions gratuites au personnel à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration ou le directoire, ceci dans la limite de 10 % de ce capital, ou de 15 % dans le cas des PME dont les actions ne sont pas cotées sur un marché réglementé. Ces pourcentages peuvent être portés à 30 % du capital si l’attribution bénéficie à tous les salariés et si, au-delà des seuils de 10 et 15 %, l’écart dans le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux reste dans un rapport maximal de 1 à 5. Il s’agit soit d’actions déjà existantes, rachetées par la société, soit d’actions à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital. Dans ces pourcentages du capital, ne sont pas prises en compte, d’une part les actions qui n’ont pas été définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition, d’autre part les actions qui ne sont plus soumises à une obligation de conservation (modifications introduites par l’article 163 de la loi du 22 mai 2019, dite « Loi PACTE »).

      Les conditions d’attribution

      Si la loi donne à l’assemblée générale extraordinaire la possibilité d’étendre l’attribution à l’ensemble du personnel ou de la limiter à certaines catégories uniquement, c’est le conseil d’administration (ou le directoire) qui détermine les conditions d’attribution et l’identité des bénéficiaires.

      Bien que la loi ne le précise pas, on peut supposer qu’un bénéficiaire peut renoncer à l’attribution qui lui est faite.

      La loi fixe simplement quelques limites quant aux possibilités d’attribution :

      – le président et les principaux dirigeants peuvent bénéficier d’actions gratuites, sous réserve de ne pas détenir ou dépasser à cette occasion plus de 10 % du capital social ; de plus, depuis le loi du 3 décembre 2008 en faveur du pouvoir d’achat, des actions gratuites ne peuvent dorénavant être attribuées aux mandataires sociaux (président, directeur général, membres du directoire) que si l’ensemble du personnel de la société et au moins 90 % du personnel des filiales françaises (taux retenu pour prendre en compte les difficultés pouvant résulter d’évolutions dans le périmètre du groupe) bénéficient :

                          o   soit de stock options

                          o   soit d’actions gratuites

                          o   soit d’une majoration de l’intéressement ou de la participation par rapport au dispositif existant avant la promulgation de la loi, ou bien encore un versement unilatéral de l’entreprise à ses salariés et à au moins 90% des salariés de ses filiales pour l’acquisition de titres de la société, ou de sociétés de son groupe, par ces salariés dans le cadre du PEE.

      – le périmètre d’attribution dans un groupe couvre :

                          o    les sociétés contrôlées à 10 % au moins (capital ou droits de vote)

                       o    le cas échéant la société mère détenant au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société attribuant les actions gratuites, ainsi que ses filiales, mais à condition alors que la société mère détienne au moins 50 % du capital de la société attribuant les actions gratuite

      Le conseil d’administration a une obligation de transparence, qui se concrétise dans un rapport annuel à l’assemblée générale ordinaire Ce rapport indique notamment le nombre et la valeur des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, y compris au titre de leurs fonctions dans des sociétés liées, ainsi qu’à chacun des dix salariés non mandataires sociaux et principaux attributaires. L’assemblée générale de la société mère contrôlant majoritairement la société qui attribue les actions gratuites reçoit les mêmes informations.

      Les conditions d’acquisition

      Les actions attribuées ne sont pas immédiatement acquises par les salariés bénéficiaires. Le délai d’acquisition, fixé par l’assemblée générale extraordinaire, ne peut être inférieur à un an*. Pendant cette période, les droits sont incessibles. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers ont la possibilité de demander l’attribution à leur profit.

      L’acquisition définitive peut être assortie de conditions concernant la collectivité des bénéficiaires ; il s’agit en général de l’atteinte d’objectifs de performance par l’entreprise, fixés lors de la décision d’attribution.

      Les conditions de conservation

      Une fois acquises définitivement, les actions ne sont pas toujours immédiatement cessibles.

      D’une part, l’assemblée générale extraordinaire peut fixer un délai minimal de conservation. D’autre part, le délai cumulé des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieur à deux ans*. Toutefois en cas d’invalidité survenant pendant la période de conservation obligatoire, les actions deviennent cessibles si l’assemblée générale l’avait autorisé.

      On voit qu’au total, le délai entre l’attribution des actions gratuites et le moment où elles deviennent cessibles est d’aux moins deux ans. Mais il peut être supérieur si l’assemblée générale extraordinaire l’a décidé quand elle a autorisé l’attribution des actions gratuites.

      En cas d’offre publique, de fusion ou de scission d’entreprise intervenant pendant la période d’acquisition ou celle de conservation, un échange d’actions sans versement de soulte est transparent pour le bénéficiaire au regard des délais d’acquisition et de conservation qui lui ont été imposés lors de l’attribution initiale ; il n’entraîne aucun allongement de ces délais et n’est pas considéré fiscalement comme une cession.

      *Pour les attributions autorisées par des assemblées générales extraordinaires avant le 7 août 2015, la période d’acquisition est d’au moins 2 ans (4 ans s’il n’y a pas d’obligation de conservation) et la période de conservation d’au moins 2 ans également.

      Fiscalité des actions gratuites

      .Pour les entreprises qui attribuent les actions

      Pour les entreprises, la loi de financement de la sécurité sociale pour 2008 a introduit une contribution au profit des régimes obligatoires d’assurance maladie lors de l’attribution des actions gratuites (actions gratuites régies par les articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du code de commerce).

      Cette contribution est, pour les attributions autorisées par des assemblées générales postérieures au 8 août 2015 et antérieures au 1er janvier 2017, ainsi que pour celles autorisées par des assemblées générales tenues à partir du 1er janvier 2018, de 20 % de la valeur des actions à la date d’acquisition(2) ; elle est exigible le mois suivant la date d’acquisition par les bénéficiaires (article L.137-13 du code de la sécurité sociale).

      Son taux avait été relevé à 30 % pour les attributions autorisées par des assemblées générales tenues en 2017.

      Un délai supérieur à un an peut permettre à la société cotée qui attribue des actions préexistantes, afin d’éviter une dilution, de procéder à des achats sur le marché, étalés dans le temps et par conséquent d’étaler la charge de trésorerie sur plusieurs exercices.

      Par ailleurs, l’entreprise doit notifier à son organisme de recouvrement l’identité des bénéficiaires d’actions gratuites ainsi que le nombre d’actions dont ils ont bénéficié lors de l’année civile précédente ; à défaut l’entreprise deviendrait redevable des cotisations sociales (employeur et salarié) sur la plus-value d’acquisition (article 242-1 du code de la sécurité sociale).

      Pour les bénéficiaires(3)

      (Article 80 quaterdecies du code général des impôts)

      Aucun impôt ou prélèvement social à la charge des bénéficiaires n’est opéré au moment de l’attribution des actions (article 81, alinéa 20 du code général des impôts).

      Lors de la cession des actions gratuites, le bénéficiaire est imposé sur les plus-values réalisées et il y a alors 2 plus-values distinctes :

      • la plus-value d’acquisition(4) de l’action gratuite, égale à la valeur du titre à la date d’acquisition, puisque le prix payé est nul par définition
      • la plus-value de cession, égale à la différence, si elle est positive, entre :

      o   le prix de vente de l’action lors de sa cession

      o   et la valeur de l’action lors de son acquisition* ;

      si cette différence est négative, il y a moins-value.

      *Pour des actions cotées, on prend en compte le premier cours coté le jour de l’attribution définitive ; pour des actions cotées exclusivement à l’étranger, on appliquera s’il y a lieu le taux de change du jour pour calculer la valeur en euros.

      Pour des actions non cotées, on se reportera aux méthodes d’évaluation applicables dans ce cas (cf. fiche n°58 « Actionnariat salarié dans les sociétés non cotées »).

      A) Actions gratuites attribuées avant le 28 septembre 2012(5)

      La plus-value d’acquisition est taxée à 30 %, plus les contributions et prélèvements sociaux (17,2 % en 2019), à moins que le bénéficiaire préfère opter pour l’impôt sur le revenu, selon les règles applicables aux traitements et salaires. Par ailleurs la loi de financement de la sécurité sociale pour 2008 a introduit une contribution sur les plus-values d’acquisition, fixée à 10 % (article L.137-14 du code de la sécurité sociale). De sorte que le prélèvement forfaitaire global s’élève à 57,2 % en 2019.

      La plus-value de cession est à déclarer au titre des revenus de l’année pendant laquelle elle est intervenue. Le régime général des plus-values de cession d’actions s’applique aux titres de l’imposition des revenus et des prélèvements sociaux (voir fiche n°47). S’il y a moins-value, celle-ci est déduite du montant de la plus value d’acquisition, dont la taxation se trouve de ce fait réduite. Ce régime est modifié à partir du 1er janvier 2018 (voir D) ci-dessous).

      B) Actions attribuées à partir du 28 septembre 2012 et autorisées par des assemblées générales extraordinaires antérieures au 8 août 2015.

      • La plus-value d’acquisition sera sous ce régime taxée dans tous les cas suivant les règles applicables aux traitements et salaires. Elle devra donc être déclarée avec les autres éléments de rémunération de l’année où la cession est intervenue et bénéficiera des mêmes abattements. Les contributions sociales (CSG et CRDS) s’appliqueront au taux en vigueur pour les traitements et salaires (9,7 % en 2018 ou 2019). S’ajoute la contribution salariale de 10 %.
      • La plus-value de cession sera à déclarer avec les revenus de l’année. Le régime général des plus-values de cession d’actions s’applique au titre de l’imposition des revenus et des prélèvements sociaux (voir fiche n°47, II B). En cas de perte, celle-ci pourra être imputée sur la plus-value d’acquisition. Ce régime a été modifié à partir du 1er janvier 2018 (voir D) ci-dessous).

      C) Actions attribuées en vertu d’autorisations d’assemblées générales tenues à compter du 8 août 2015 et avant le 1er janvier 2018

      Les plus-values d’acquisition et de cession sont soumises au régime de la fiscalité patrimoniale. Le gain, qui équivaut au produit de la cession des actions obtenues gratuitement, est pris en compte pour l’application du barème de l’impôt sur les revenus, après application d’un abattement qui est fonction de la durée de détention à partir de la date d’acquisition :

      • pas d’abattement si cette durée de détention est inférieure à 2 ans
      • 50 % si la durée est de 2 ans au moins et inférieure à 8 ans
      • 65 % si la durée est d’au moins 8 ans.

      Les contributions et prélèvements sociaux s’appliquent sur le gain, sans abattement, au taux global de 17,2 % en 2018 ou 2019 (cessions effectuées en 2017 et ultérieurement).

      La contribution salariale de 10 % sur la plus-value d’acquisition est supprimée.

      Par exception, lorsqu’un salarié ou un mandataire social bénéficiera au cours d’une même année d’attributions pour un montant total supérieur à 300 000 euros, c’est le régime fiscal et social applicable à partir du 28 septembre 2012 qui est à nouveau en vigueur à partir de 2017 pour les actions gratuites en sus de cette limite (cf. B ci-dessus). La contribution salariale de 10 % est également rétablie dans ce cas.

      Le régime, pour ce qui concerne la plus-value de cession, a été modifié à partir du 1er janvier 2018 (voir D) ci-dessous).

      D) Actions attribuées en vertu d’autorisations d’assemblées générales tenues à partir du 1er janvier 2018

      La loi prend en compte l’application aux revenus mobiliers d’un prélèvement forfaitaire unique.

      La plus-value d’acquisition devient imposable au taux de prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % après un abattement de 50 % sur son montant brut[(6). S’ajoutent les contributions et prélèvements sociaux au taux de 17,2 % sur le montant brut. Le taux effectif après abattement ressort donc à 23,6 % du montant brut.

      Par exception, lorsqu’un salarié ou un mandataire social bénéficiera au cours d’une même année d’attributions pour un montant total supérieur à 300 000 euros, c’est le régime fiscal et social applicable à partir du 28 septembre 2012 qui s’appliquera comme à partir de 2017 pour les actions gratuites en sus de cette limite (cf. B ci-dessus). La contribution salariale de 10 % est également applicable dans ce cas.

      La plus-value de cession est quant à elle soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 % sur son montant brut (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu + 17,2 % au titre des contributions et prélèvements sociaux). En cas de moins-value, celle-ci s’imputera sur la plus-value d’acquisition avant application du prélèvement.

      Ce régime de taxation des plus-values de cession s’appliquera à toutes les attributions antérieures au 1er janvier 2018 (A, B et C ci-dessus) sauf option pour l’imposition suivant barème pour l’ensemble des revenus non fonciers du patrimoine si les actions ont été définitivement acquises avant le 1er janvier 2018. Les abattements éventuels liés à la durée de conservation s’appliqueront dans ce cas.

      Pour mémoire, les contributions et prélèvements sociaux sur les plus-values de cession réalisées en 2017 étant payées en 2018, leur taux global  était de 17,2 %(7).

      N.B. : la hausse de la CSG en 2018 a porté le taux global des contributions et prélèvements sociaux de 15,5 % à 17,2 % ou de 8 % à 9,7 %.

      PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES ELIGIBLES AU PEE

      Dans le régime général, le bénéficiaire d’actions gratuites n’a guère intérêt à les verser dans un PEE.

      D’une part, il ne peut le faire qu’après la période de conservation obligatoire, c’est-à-dire au moins deux ans après la décision d’attribution(8).

      D’autre part, le versement est en général assimilable à une cession taxable ainsi qu’il a été précisé ; la loi du 30 décembre 2006 n’a apporté qu’une dérogation, dans le cas de fusion ou de scission de société, ou d’offre publique d’échange, pour rendre l’opération purement intercalaire au plan fiscal, dès lors que l’échange de titres est opéré sans versement d’une soulte à l’apporteur.

      Enfin, les parts acquises en contrepartie sont à leur tour bloquées, ceci en principe pendant cinq ans ; la plus-value éventuellement réalisée lors de leur cession est soumise aux prélèvements sociaux. C’est pourquoi l’article 34 de la loi du 30 décembre 2006 a introduit un mécanisme théoriquement incitatif pour les actions versées dans un PEE à l’issue de la période d’acquisition.

      Mais il l’a accompagné de conditions d’attribution rigoureuses.

      Les conditions d’attribution

      Les actions gratuites doivent être incluses dans un plan d’attribution à l’ensemble des salariés de l’entreprise. La répartition entre les salariés fait l’objet d’un accord d’entreprise. A défaut d’accord, elle est décidée suivant le cas par le conseil d’administration, le directoire ou le chef d’entreprise.

      Elle peut être uniforme pour tous les salariés, proportionnelle à la durée du temps de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice, ou proportionnelle aux salaires, ou bien retenir conjointement ces différents critères.

      L’entreprise a droit à une déduction sur son bénéfice imposable égale à la valeur des actions qui ont pu être émises pour la mise en œuvre de ce plan d’attribution.

      L’option du bénéficiaire

      Il a la possibilité de verser ses actions gratuites issues du plan dans son PEE ou PEG à l’issue de la période d’acquisition. Cette option est plafonnée à 7,5 % du plafond annuel de la sécurité sociale (3 039 € en 2019)(9).

      Les actions ainsi versées sont indisponibles pour une durée d’au minimum cinq ans ; elles ne peuvent pas faire l’objet d’un déblocage anticipé avant l’expiration d’un délai de cinq ans (article L.3332-26 du code du travail)(10).

      L’administration fiscale considère qu’elles entrent dans le PEE ou PEG pour leur prix d’acquisition par le salarié, c’est-à-dire zéro.

      Redevenues disponibles, elles peuvent être cédées ; la plus value de cession alors réalisée est assujettie aux prélèvements sociaux et aux contributions sociales (17,2 % en 2018 ou 2019). Par contre elle est intégralement exonérée de l’imposition au titre des revenus.

      Les dividendes suivent les règles applicables aux actions dès lors qu’ils sont versés directement à l’actionnaire (cf. fiche n°47). Ils sont en revanche exonérés de l’impôt sur le revenu s’ils sont réinvestis dans le PEE au moment de leur versement.

      L’administration admet(11) que l’affectation dans le PEE puisse s’accompagner d’un abondement par l’employeur dans les conditions et limites prévues pour les versements des salariés dans le PEE destinés à l’acquisition de titres de l’entreprise (cf. fiche n°30).


      [1] Dispositions de l’article 28 de la loi n°2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018.

      [2] Sont toutefois exonérées de cette contribution les PME qui n’ont pas procédé à une distribution de dividende depuis leur création, pour leurs attributions d’actions gratuites de l’année en cours et des trois années précédentes dans la limite du plafond mentionné à l’article L.241-3 du code de la sécurité sociale et sous réserve du respect du Règlement européen n°1407/2013 du 18 décembre 2013 plafonnant les aides de minimis.

      [3]Dispositions applicables aux bénéficiaires résidant fiscalement en France.
      Par ailleurs, l’impôt de solidarité sur la fortune (ISF) étant supprimé à partir de 2018, les modalités d’application de cet impôt aux détenteurs d’actions gratuites ne sont plus dorénavant décrites dans cette fiche.

      I4] Intitulée jusqu’à 300 000 euros « avantage salarial » dans le code général des impôts (article 80 quaterdecies I)

      [5]  Sous condition que les actions soient détenues au nominatif et n’aient pas été mises en location. La mise au porteur ou en location est assimilée à une cession et déclenche l’imposition des plus-values.

      [6]Pour un dirigeant d’entreprise pouvant bénéficier d’un abattement de 500 000 euros sur la plus-value de cession de ses actions (voir fiche n°47, II B), ce dernier abattement s’applique en priorité sur la plus-value de cession et pour le solde éventuel sur la plus-value d’acquisition des actions gratuites (dans la limite de 300 000 euros). Les deux abattements ne peuvent pas s’appliquer cumulativement. Cette disposition s’applique aux actions gratuites autorisées par des assemblées générales tenues à compter du 8 août 2015. (Loi n°2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018, article 28, G du VI).

      [7] Loi n°2017-1836 du 30 décembre 2017 de financement de la sécurité sociale pour 2018, article 8, 3° du A du V.

      [8]  Délai de conservation qui est d’au moins 4 ans pour les actions attribuées en vertu de décisions d’assemblée générale extraordinaire antérieures au 7 août 2015

      [9] Et sous réserve qu’avec les éventuels versements volontaires, le plafond de 25 % du plafond annuel de la sécurité sociale ne soit pas dépassé. Il n’est pas possible de différer ou d’étaler le versement des actions dans le plan d’épargne d’entreprise.

       [10] Sauf en cas de décès de l’actionnaire

      (11) Circulaire DSS/5B/DGT/RT3 2007-199 du 15 mai 2017. Question n°25

       

      VIII. 54. Les plans de stock options

      Philippe BERNHEIM Date de création : 03/11/2017Date de révision : 22/03/2018

      Janvier 2018

      Une option d’achat (de souscription) d’action donne à un salarié le droit, mais sans aucune obligation, d’acheter (ou de souscrire à l’émission) une action de son entreprise pendant une période donnée, à un prix déterminé à l’avance. Le règlement du plan en précise les modalités.
      Le prix d’achat ou de souscription est appelé « prix d’exercice ».

      Principes d’utilisation par les bénéficiaires
      (Se reporter également au schéma à la fin de la fiche)

      Le salarié bénéficiaire de stock-options décide de lever ou non, c’est à dire d’exercer ou non, son droit d’achat d’actions de son entreprise dans la période prévue.
      Si le cours de l’action en bourse est supérieur au prix de souscription préalablement déterminé, hors rabais, il va réaliser une « plus-value d’acquisition ».

      Exemple :

      • le salarié détient une option d’achat au prix d’exercice de 80 euros : ce prix a été fixé à partir du cours de l’action à la date d’attribution, 100 euros, diminué d’un rabais de 20 euros

      • dans la période où il peut lever l’option, il achète l’action au prix de 80 euros (prix d’exercice), alors que le cours de l’action en bourse est de 150 euros

      • il réalise donc un gain potentiel de 70 euros, somme de :

      20 euros correspondant au rabais (100 – 80)
      + 50 euros, la plus-value d’acquisition (150 – 100)
      = 70 euros

      Il peut vendre ses actions immédiatement et bénéficier de ce gain (sous réserve de la fiscalité alors applicable, cf. infra).
      Si le salarié espère une hausse future du cours de l’action, il conserve les actions un certain temps.

      Au moment où il décidera de les vendre, il pourra éventuellement réaliser une nouvelle plus value, la « plus value de cession ».

      Exemple :

      si, deux ans plus tard, l’action atteint 180 euros, et qu’il décide de la vendre, le salarié réalisera un nouveau gain, la plus-value de cession, qui est égale à 30 euros, différence entre le prix de vente qui est de 180 euros, et le cours de l’action sur le marché lors de l’acquisition de l’action (150 euros).

      Son gain total avant impôt et contributions sociales (cf. infra) est égal à la somme du rabais et des deux plus values, d’acquisition et de cession, soit 20 + 50 + 30 = 100 euros.

      Si l’action a baissé entre temps et s’il décide néanmoins de la vendre, il réalisera une moins value de cession.

      Exemple :

      si la vente s’effectue à un cours de 130 euros, la moins value sera de
      150 – 130 = 20 euros.

      Souvent l’option n’est levée qu’avec l’objectif immédiat de revente de l’action.

      Si, pendant toute la période d’exercice, le cours de l’action en bourse est inférieur au prix de souscription offert, il est bien évident que le bénéficiaire des stock-options ne lèvera pas des options à perte ; elles seront définitivement perdues.
      Le schéma à la fin de la fiche illustre le mécanisme d’exercice des stock-options en reprenant les valeurs de l’exemple ci-dessus.

      La création d’entreprise (start-up) entraîne pour les fondateurs et les salariés une grande prise de risques. En échange de salaires relativement bas, ces salariés bénéficient souvent de l’attribution de stock options.
      Dès que la société peut être cotée en bourse, l’exercice de ces stock-options devient un moyen de réaliser des plus-values et de bénéficier ainsi d’une compensation financière.

      Cas du financement de l’acquisition par les avoirs dans un PEE
      (Article L.3332-25 du code du travail)

      Les bénéficiaires de stock-options peuvent financer leur levée, c’est à dire l’achat des actions correspondantes, par la liquidation d’avoirs indisponibles qu’ils détiennent dans un PEE. Les actions ainsi acquises doivent être versées dans un PEE, où elles sont au nominatif et détenues en direct par les adhérents. Il n’y a pas lieu de tenir compte de ces versements dans le plafond de 25 % de la rémunération annuelle et ils ne peuvent donner lieu à aucun abondement de l’entreprise. Ces actions détenues dans un PEE sont indisponibles pendant un délai minimum de 5 ans, sans qu’il soit possible d’en demander le déblocage anticipé (sauf en cas de décès de l’actionnaire).

      Depuis la loi du 30 décembre 2006, les actions ainsi acquises peuvent aussi être apportées à un FCP ou à une société dont l’actif est exclusivement composé d’actions de l’entreprise ou de titres donnant accès à son capital et le délai de blocage est celui qui reste à courir à la date de l’apport.

      Application aux mandataires sociaux

      Depuis la loi du 30 décembre 2006 les levées d’options par les mandataires sociaux (président du conseil d’administration, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, membres du directoire ou gérants) relèvent d’une décision du conseil d’administration (ou du conseil de surveillance) qui fixe :

      • soit, que ceux-ci ne peuvent lever les options avant la cessation de leurs fonctions

      • soit, qu’ils doivent conserver une certaine quantité d’actions au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (mais la loi ne fixe pas de règle pour cette quantité).

      En outre, depuis la loi du 3 décembre 2008, des stock-options ne peuvent dorénavant être attribuées aux mandataires sociaux que si l’ensemble du personnel de la société et au moins 90 % du personnel des filiales françaises (taux retenu pour prendre en compte les difficultés pouvant résulter d’évolutions dans le périmètre du groupe) bénéficient :

      • soit de stock options

      • soit d’actions gratuites

      • soit d’une majoration de l’intéressement ou de la participation par rapport au dispositif existant avant la promulgation de la loi.
      (Article L.225 – 186 du code de commerce)

      Fiscalité des stock-options (applicable en France)

      La fiscalité des stock-options a deux composantes :

      • l’une, pour l’entreprise, qui a pour assiette la valeur des options au moment où le plan est mis en œuvre

      • l’autre pour les salariés ou mandataires sociaux ayant bénéficié de l’attribution ; elle a pour assiette les rabais obtenus sur le prix des actions et les plus values réalisées en levant les options, puis en cédant les actions acquises.

      A) La fiscalité pour l’entreprise qui attribue des options

      La contribution sociale.

      L’attribution de stock options entraîne pour l’entreprise l’exigibilité d’une contribution patronale le mois suivant la décision d’attribution.
      Dans son principe, cette contribution est assise sur la valeur estimée des stock-options au moment où elles sont attribuées, sachant que leur levée est hypothétique et ne peut intervenir qu’au bout de plusieurs années, suivant le règlement du plan.

      L’article L.137-13 du code de la sécurité sociale donne à l’entreprise le choix entre la juste valeur des options, telle qu’elle est estimée pour l’établissement des comptes consolidés, et une évaluation forfaitaire égale à 25 % de la valeur des actions à la date de la décision d’attribution. Le taux de la contribution est de 30 % depuis le 11 juillet 2012, ce qui revient à taxer à 7,5 % la valeur de l’option dans le cas d’application de la méthode forfaitaire.

      Le traitement comptable des options

      L’évaluation des options se fait en fonction du marché de l’action au moment de l’octroi. La charge est ensuite obtenue par répartition égale de la valeur sur la période d’acquisition. Cette charge est fixe.
      Si les options ne sont pas levées, elles donnent lieu à comptabilisation d’un profit exceptionnel.

      Obligation déclarative

      L’entreprise doit notifier à son organisme de recouvrement l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions dont ils ont bénéficié lors de l’année civile précédente ; à défaut l’entreprise deviendrait redevable des cotisations sociales (employeur et salarié) sur la plus-value d’acquisition (article 242-1 du code de la sécurité sociale).

      B) La fiscalité pour le bénéficiaire de stock-options

      Elle porte sur le rabais obtenu, la plus value d’acquisition et la plus value de cession. (Voir schéma à la fin de la fiche)

      a) Le rabais

      C’est la différence entre le prix de référence de l’action à la date d’attribution de l’option et le prix d’exercice fixé si celui-ci est inférieur (20 dans l’exemple).
      Il y a rabais au sens de l’article 80 bis du code général des impôts si le prix d’exercice est inférieur à 95 % du cours moyen de l’action au cours moyen des 20 séances de bourse précédant le jour de souscription (pour les sociétés dont les actions sont négociées sur un marché réglementé) ; si les actions sont rachetées par l’entreprise, le prix de référence sera le prix moyen de rachat des actions, opéré dans les conditions précisées aux articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce. En tout état de cause le rabais ne doit pas être supérieur à 20 % du prix de référence (articles L.225-177 et L.225-179 du code de commerce).
      Ce rabais, s’il existe, est taxable au titre des revenus salariaux de l’année au cours de laquelle l’option a été levée. Il est donc à déclarer pour l’application de l’impôt sur le revenu suivant barème et donne lieu à application de la contribution sociale généralisée (CSG) ainsi que de la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) dans les mêmes conditions et au même taux que pour les salaires (globalement 9,7 % en 2018).
      Par conséquent, si l’option n’est jamais exercée, le rabais ne sera jamais taxé.

      b) La plus value d’acquisition

      C’est la différence entre le prix de l’action au moment où l’option est levée et le cours à la date de l’attribution de l’option (50 dans l’exemple).
      Elle est taxée au moment de la cession des actions (article 80 bis du code général des impôts), dans le cadre de l’imposition des revenus, et au titre des contributions sociales. L’imposition au titre des revenus dépend du montant de la plus value et du délai entre l’attribution des options et le moment de la cession des actions. En cas de non respect d’un délai d’indisponibilité de 4 ans, pendant lequel les actions doivent être conservées au nominatif, sans être données en location, la plus value est assimilée à un salaire et les cotisations de sécurité sociale sont en outre applicables.
      Si l’option n’est pas levée, il n’y a naturellement pas de plus-value d’acquisition.

      Dans le cas des stock-options émises à partir du 28 septembre 2012, la plus-value d’acquisition sera dans tous les cas taxée suivant le régime applicable aux traitements et salaires (article 80 bis du code général des impôts) ; s’y ajouteront les contributions sociales (CSG et CRDS) au taux applicable aux traitements et salaires (10 % en 2018) et la contribution salariale prévue à l’article L.137-14 du code de la sécurité sociale (10 % en 2018).

      Pour les stock-options émises antérieurement au 28 septembre 2012 (1), plusieurs cas sont à envisager :

      1er cas : Actions cédées, mises au porteur, ou données en location, moins de 4 ans après l’attribution des options
      La plus value est à prendre en compte au titre des revenus salariaux de l’année de cession (ou de mise au porteur ou de mise en location) pour application de l’impôt sur le revenu suivant barème. Il y a lieu de calculer la plus value nette réalisée, de diviser par le nombre d’années entre l’attribution et la cession, de calculer le supplément d’impôt sur le revenu qui en résulte, enfin de multiplier ce supplément d’impôt théorique par le nombre d’années entre l’attribution et la cession pour obtenir le supplément d’impôt effectif.
      S’ajoutent les contributions sociales applicables aux revenus salariaux (CSG, CRDS) au taux global de 9,7 % en 2018. Surtout, les cotisations de sécurité sociale sont applicables.

      2ème cas : Actions cédées plus de 4 ans et moins de 6 ans après l’attribution des options
      Si la plus value est inférieure ou égale à 152 500 euros, l’imposition est au taux forfaitaire de 30 % ; s’y ajoutent les prélèvements sociaux (17,2  %) et, s’il y a lieu, la contribution salariale de 10 % (2), soit un prélèvement global de 57,2 %.
      Si la plus-value dépasse 152 500 euros, le taux forfaitaire d’imposition au titre des revenus est porté à 41 % pour la fraction au-delà de ce seuil. De ce fait, le prélèvement global s’élève jusqu’à 68,2 % (41 % + 17,2 % + 10 %) pour la fraction au-delà de 152 500 euros.

      3ème cas : Actions cédées plus de 6 ans après l’attribution des options, sans avoir été mises au porteur ou données en location
      Si la plus value n’excède pas 152 500 euros, l’imposition forfaitaire au titre des revenus n’est que de 18 %, les contributions sociales étant analogues à celles du cas précédent. Au total, la taxation s’élève jusqu’à 45,2 % (18 % + 17,2 % + 10 %).
      Si la plus value est supérieure à 152 500 euros, l’imposition forfaitaire au titre des revenus est portée à 30 %, la taxation s’élevant au total, compte tenu des contributions sociales, jusqu’à 57,2 % (30 % + 17,2 % + 10 %).

      c) La plus value de cession

      C’est la différence entre le prix de cession des actions et le cours de l’action au jour de la levée de l’option (cours ayant servi à déterminer la plus value d’acquisition). Elle est de 30 dans l’exemple. La taxation éventuelle s’applique au titre de l’année où la cession est intervenue.
      La plus-value de cession est à déclarer au titre des revenus de l’année au cours de laquelle la cession est intervenue, en tenant compte s’il y a lieu de la durée de détention. Elle relève du régime fiscal applicable aux cessions de valeurs mobilières. Les contributions et prélèvements sociaux s’appliquent au taux global de 15,5 %. Pour plus de détails sur les modalités de prise en compte de ces plus values de cession, modifiées par la loi de finances pour 2018, on se reportera à la fiche n°47 « La fiscalité pour un actionnaire direct ».
      S’il y a moins value de cession, c’est-à-dire si le prix de cession est inférieur au cours de l’action lors de l’exercice de l’option, la moins-value peut être imputée sur la plus-value d’acquisition dès lors que celle-ci est effectivement imposable, et dans la limite du montant de celle-ci.

      A savoir :

      Les options étant personnelles et non négociables, elles n’entraient pas avant 2018.


      (1) Attributions postérieures au 27 avril 2000 seules traitées ici.
      (2) Attributions à compter du 11 juillet 2012. La contribution n’est que de 8 % pour les attributions à compter du 16 octobre 2007 mais antérieures au 11 juillet 2012, et ne s’applique pas aux attributions d’avant le 16 octobre 2007.

      VIII. 55. Les droits de l’actionnaire salarié

      Philippe BERNHEIM Date de création : 03/11/2017Date de révision : 22/03/2018

      18 octobre 2017

       Conséquence d’un cumul de mesures législatives successives, correspondant à des préoccupations différentes, l’actionnariat salarié est hétérogène dans ses formes ; il en résulte des droits différents pour les actionnaires salariés :

      • suivant qu’ils sont actionnaires en direct ou dans un cadre collectif
      • suivant qu’ils sont des salariés en activité ou d’anciens salariés d’une entreprise.

      1/Les droits de l’actionnaire salarié en direct

      Cet actionnaire, salarié ou ancien salarié, a acquis ses actions dans le cadre de plusieurs types d’opérations concernant exclusivement les salariés d’une entreprise ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce :

      • actions acquises directement avec l’épargne salariale et placées à l’intérieur d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE), lorsqu’il n’a pas été créé de fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) susceptible de les détenir
      • actions acquises en dehors d’un PEE dans le cadre d’une opération de privatisation, en bénéficiant d’une décote par rapport au prix de référence,
      • actions gratuites attribuées aux salariés conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce
      • actions acquises en levant des options de souscription ou d’achat d’actions au moyen d’actifs du PEE, puis bloquées à l’intérieur de celui-ci.

      Ses droits sont au moins identiques à ceux de tout autre actionnaire individuel, avec en particulier :

      • le droit au dividende (et le cas échéant au dividende majoré[1])
      • le droit de participer et de voter aux assemblées générales
      • le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital
      • le droit de recevoir les informations que la société est tenue de fournir à tous ses actionnaires
      • le droit de céder ses actions lorsqu’elles sont disponibles (vente, apport à une OPA/OPE).

      Droits spécifiques (participation à la gouvernance de l’entreprise)

      Certains de ces actionnaires salariés directs ont en outre le droit de participer à la désignation de candidats pour l’élection d’administrateurs (ou de membres du conseil de surveillance) des sociétés cotées sur un marché réglementé qui y sont tenues par la loi (article L.225-23 ou L.225-71 du code de commerce), ou des sociétés dont les statuts ont prévu une telle élection. Ce droit dépend de l’origine ou de la situation de leurs actions.

      Aux termes de l’article L.225-102 du code de commerce, sont prises en compte, à condition qu’elles soient détenues sous la forme nominative :

      • les actions détenues en direct par les salariés dans un PEE  ou à la suite du versement de la participation
      • les actions gratuites détenues par les salariés et attribuées conformément à l’article L.225-197-1 du code de commerce en vertu d’une autorisation d’assemblée générale extraordinaire postérieure au 7 août 2015(voir fiche n°53 « l’attribution gratuite d’actions »)
      • les actions des salariés acquises en direct suite à une cession d’actions par l’Etat.

      Ces salariés sont éligibles ; s’ils sont élus, ils ne peuvent pas conserver leur mandat en cas de départ de l’entreprise pour quelque motif que ce soit.

      Les anciens salariés actionnaires en direct ne conservent pas ces droits après leur départ de l’entreprise.

      Afin de faciliter la mise en œuvre de ces droits, des consultations des salariés et anciens salariés sont prévues par le code de commerce dans son article L.225-106. Avant chaque réunion de l’assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l’article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l’assemblée générale. Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l’article L. 225-23 ou de l’article L. 225-71, l’assemblée générale ordinaire doit élire au conseil d’administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires, ou des membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise détenant des actions de la société.

      Cette consultation est également obligatoire lorsque l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l’article L. 225-23 ou de l’article L. 225-71.

      Ces droits spécifiques apparaissent comme une contrepartie du risque associé à une obligation de conservation longue des actions.

      2/ Les droits des actionnaires salariés dans un cadre collectif (FCPE, SICAVAS)

      L’actionnariat salarié collectif utilise des organismes de placement collectif :

      • des fonds communs de placement (FCPE), qui sont des copropriétés sans personnalité morale ; les salariés et anciens salariés porteurs de parts sont donc copropriétaires des actions acquises par le fonds
      • des sociétés d’investissement à capital variable (SICAV), qui sont des sociétés anonymes ou des sociétés par actions simplifiées (SAS) dotées de la personnalité morale ; ces sociétés sont juridiquement propriétaires des actions acquises avec l’épargne de leurs actionnaires.

      Dans ces dispositifs, les droits des salariés ou anciens salariés actionnaires (SICAV AS) ou porteurs de parts (FCPE) ne sont pas toujours ceux de l’actionnaire direct.

      Ils aboutissent à un régime hybride entre celui habituel des OPC et celui de l’actionnariat direct, régime rendu complexe par des options possibles ainsi que par des différences suivant la nature des FIA utilisés (FCPE régis par l’article L.214-164 du code monétaire et financier, FCPE régis par l’article L.214-165 du même code – avec de surcroît des spécificités propres aux fonds dédiés au rachat des titres d’une entreprise, SICAV AS régies par l’article L.214-166 du même code).

      Droit au dividende

      La loi du 30 décembre 2006 avait donné aux  actionnaires salariés la possibilité de demander que leur soient distribués les dividendes au titre de leurs parts dans les FCPE investis pour plus du tiers de leur actif en titres émis par l’entreprise ou une société liée, ou de leurs actions de SICAV AS. A défaut, les dividendes étaient réinvestis dans les conditions prévues par le règlement du FCPE. Concrètement cela a conduit à créer deux catégories de parts attribuées aux porteurs en fonction de leur choix (Parts C pour les dividendes réinvestis, Parts D pour les dividendes distribués).

      La loi du 6 août 2015, dite « loi Macron », est revenue sur cette option obligatoire dans le cas des FCPE régis par l’article L.214-165 du code monétaire et financier. Dorénavant, le règlement du fonds pourra prévoir ou non des catégories différents de parts[2].

      Dans le cas des FCPE diversifiés régis par l’article L.214-164 du code monétaire et financier, la règle demeure le réinvestissement des dividendes, sans distinction suivant les sociétés qui les ont versés.

      A noter : Les actionnaires salariés demandant la distribution de leur dividende peuvent éventuellement se priver de conditions de réinvestissement intéressantes.

      En effet, si la société, dont les actions doivent obligatoirement être admises sur un marché réglementé, a décidé de donner à l’ensemble de ses actionnaires la possibilité de réinvestir leur dividende dans des actions émises à cette occasion, un rabais de 10 % peut alors être consenti par rapport à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution du dividende, diminuée du montant net du dividende (ou de l’acompte sur dividende le cas échéant) (articles L.232-18 et L.232-19 du code de commerce).

      Le droit de participer et de voter aux assemblées générales.

      Le principe est l’exercice de ce droit par le conseil de surveillance du FCPE ou par la SICAVAS.

      Toutefois, dans le cas des FCPE investis pour plus du tiers de leur actif en titres émis par l’entreprise ou par des entreprises liées (FCPE régis par l’article L.214-165 du code monétaire et financier), le règlement peut prévoir que les droits de vote correspondant à des titres entiers sont exercés individuellement par les porteurs de parts, qui exercent alors des droits analogues à ceux d’un actionnaire direct, et par le conseil de surveillance pour les fractions de part formant rompu.

      A défaut, le conseil de surveillance est tenu de rendre compte de ses votes en les motivant aux porteurs de parts.

      Le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital

      Ce droit des actionnaires salariés directs de décider librement s’ils désirent souscrire ou vendre leurs droits de souscription ou bons de souscription, appartient naturellement aussi aux FIA d’actionnariat salarié (FCPE, SICAV AS).

      Cependant, ceux-ci doivent tenir compte d’une difficulté pratique pour souscrire : le délai de souscription est en général bref et il ne leur est pas possible matériellement de recueillir des fonds auprès des porteurs de parts ou d’actions de SICAV pour financer de nouvelles actions. S’ils décident de souscrire, ils doivent céder une grande partie de leurs droits de souscription, ou des bons de souscription d’actions qu’ils ont reçus, pour acquérir un certain nombre d’actions avec le produit de la cession. Ceci suppose de la part du gestionnaire un pilotage fin de l’opération, pour vendre au mieux les droits ou bons qu’il convient de céder et en fixer le nombre exact, ainsi que pour déterminer en fonction des ressources obtenues le nombre d’actions à souscrire.

      En définitive, les actionnaires salariés dans un cadre collectif voient alors leurs droits dans la société en partie dilués, alors même que certains auraient souhaité profiter des conditions de l’opération pour souscrire.

      Le droit d’information sur l’entreprise

      C’est à travers leurs rapports annuels que les OPCVM doivent informer les porteurs de parts ou d’actions.

      Toutefois, lorsque les porteurs de parts d’un FCPE régi par l’article L.214-165 du code monétaire et financier exercent individuellement le droit de vote en assemblée générale, le conseil de surveillance doit mettre à leur disposition les informations économiques et financières des trois derniers exercices.

      Le droit de céder des actions

      La cession de parts de FCPE ou d’actions de SICAV AS disponibles (ou déblocables par anticipation dans les cas prévus par le code du travail –cf. fiche n°29) est normalement toujours possible et entraîne la vente des actions correspondantes.

      Cette possibilité permanente de cession comporte une limitation. Les articles L.214-24-33 et L.214-24-41 du code monétaire et financier autorisent en effet respectivement les SICAV AS et les FCPE d’actionnariat salarié à suspendre le rachat de leurs actions ou parts– ce qui revient dans le cas d’une SICAV AS à bloquer les ventes d’actions de l’entreprise par les salariés actionnaires, quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des actionnaires ou porteurs de parts le commande.

      En cas d’offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) visant les titres de l’entreprise (ou d’une entreprise liée), le conseil de surveillance du FCPE (ou le conseil d’administration de la SICAV AS) doit lui-même décider d’apporter ou non à l’offre les titres détenus ; le règlement du fonds ou les statuts de la SICAV AS peuvent en outre prévoir une consultation préalable des porteurs de parts ou d’actions. Individuellement, les porteurs de parts (ou actionnaires) ne peuvent pas s’opposer à cette décision.

      Encore faut-il, pour que le FCPE apporte ses titres, que le règlement du plan et celui du FCPE aient admis la possibilité de cette cession, car il peut en résulter une orientation de placement non prévue ou non conforme à ces règlements (échange contre des actions d’une société étrangère, avoirs totalement liquides ou plus liquides que le règlement du FCPE ne l’autorise, etc..). Si l’OPA/OPE est suivie d’une offre publique de retrait (OPR) portant sur la totalité des titres restant détenus par des actionnaires minoritaires, le FCPE (ou la SICAV) pourra alors valablement s’en dessaisir (l’OPR étant assimilée à une expropriation), et décider de se transformer en FCPE de l’article L.214-164.

      Il pourra également effectuer cette transformation si, à l’issue d’une OPA/OPE, moins du tiers de ses actifs sont investis dans des titres de la société absorbante.

      En cas de cession d’actifs contraire à l’intérêt des actionnaires ou porteurs de parts, une scission  du FCE ou de la SICAV AS est opérée et les actionnaires salariés reçoivent dans le nouvel FCPE ou la nouvelle SICAV un nombre de parts ou d’actions proportionnel à celui détenu dans le FCPE ou la SICAV d’origine. Les parts ou actions sont amorties au fur et à mesure de la cession des actifs.

      La participation à la gouvernance de l’entreprise

      Les actions de l’entreprise ou d’entreprises liées détenues par les salariés et les anciens salariés dans tous les FCPE du plan d’épargne sont comptabilisées pour l’application des règles prévoyant le cas échéant l’élection d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance issus de l’actionnariat salarié (article L.225-102 du code de commerce).

      Les actionnaires salariés dans ce cadre collectif s’ajoutent et entrent en concurrence avec ceux issus de l’actionnariat direct (voir ci-dessus). Le cas échéant ils participent à l’élection des candidats présentés à l’assemblée générale, dans des conditions qui relèvent des statuts de la société concernée.

      Les articles L.225-23 et L.225-71 du code de commerce précisent simplement que les candidats présentés à l’assemblée générale sont élus parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres des conseils de surveillance des FCPE détenant des actions de la société et qui, à ce titre, doivent être eux-mêmes porteurs de parts.

      Les anciens salariés ne sont pas éligibles. Les salariés élus administrateur ou membre du conseil de surveillance de la société ne peuvent pas conserver leur mandat en cas de départ de l’entreprise pour quelque motif que ce soit.


      [1] Une majoration de dividende de 10 % peut être attribuée par les statuts pour toutes les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans par le même actionnaire à la date de clôture de l’exercice au titre duquel le dividende est versé (article L.232-14 du code de commerce). Cependant, le nombre de titres éligibles à cette majoration ne peut dépasser 0,5 % du capital pour un même actionnaire.

      Ces dispositions s’appliquent à l’actionnariat salarié.

      [2] Cela implique que, pour les FCPE existants, une modification du règlement du fonds  serait nécessaire pour tout changement dans les règles de distribution du dividende. De plus, il paraît juridiquement difficile de revenir sur les droits acquis des porteurs de parts sans leur accord.

      VIII. 56. Les FCPE d’actionnariat salarié

      Philippe BERNHEIM et Sylvie LUCOT Date de création : 01/11/2017Date de révision : 13/03/2018

      Décembre 2017

      Un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) d’actionnariat salarié est un fonds d’investissement relevant de la directive européenne n°2011/61/UE du 8 juin 2011, dit « FIA »[1]. Il est constitué sous la forme d’une copropriété d’instruments financiers et de dépôts, destinée à recevoir l’épargne des salariés ou des anciens salariés dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ou d’un accord de participation. Il n’a pas de personnalité juridique.

      Sa particularité est d’être investi pour plus du tiers de son actif en actions de l’entreprise ou d’une entreprise liée.

      Servant à l’application des règles fixées au Titre III du Livre III du code du travail, il est alors régi par l’article L.214-165 du code monétaire et financier.

      Une ordonnance du 4 octobre 2017[2] a créé un article L.214-165-1 dans le même code monétaire et financier permettant de constituer des FCPE d’actionnariat salarié de droit français, non soumis à des règles issues du code français du travail, destinés aux travailleurs[3] d’entreprises de droit étranger liés à celles-ci par des contrats de droit étranger. Ces FCPE pourraient le cas échéant être constitués pour le personnel local de filiales étrangères cotées ou non cotées de sociétés françaises.

      Le plus souvent, dans le cas des FCPE d’actionnariat salarié investis en actions de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, c’est presque la totalité de l’actif qui est investie en actions de l’entreprise, ou d’une entreprise qui lui est liée.

      Quelques liquidités s’y ajoutent, de manière transitoire et très brève, en attente d’investissement ou de réinvestissement (suite à un versement de dividendes ou à la vente de bons de souscription d’actions) ou suite à des cessions d’actions (consécutives à des demandes de rachat par les porteurs de parts).

      Il en va différemment dans le cas de FCPE investis en actions de sociétés non admises aux négociations sur un marché réglementé (notamment en actions de sociétés non cotées) où la préoccupation de limiter le risque d’impossibilité pour des salariés de céder leurs actions a conduit à le législateur à imposer –à défaut d’un mécanisme de garantie de rachat- le maintien d’au moins un tiers de l’actif sous forme de titres liquides. La loi prévoit également une exception dans le cas des FCPE dédiés au rachat total ou partiel des actions de l’entreprise par des salariés, où la part des actions de l’entreprise peut atteindre 95% de l’actif.

      Pour les règles de fonctionnement et de gouvernance, on se reportera à la fiche n°35 « Les FCPE » où sont décrites les règles régissant l’ensemble des FCPE ainsi que les règles propres aux FCPE d’actionnariat salarié.

      Les règles spécifiques à des FCPE particuliers d’actionnariat salarié sont décrites dans la fiche n°58 relative à l’actionnariat salarié dans les sociétés non cotées.


      [1] Il ne relève donc pas des règles applicables spécifiquement aux OPCVM.

      [2] Ordonnance n°2017-1432 du 4 octobre 2017, portant modernisation du cadre juridique de la gestion d’actifs et du financement par la dette.

      [3] Ainsi le cas échéant qu’aux anciens salariés de ces sociétés.

      VIII. 57. La SICAV d’actionnariat salarié

      Philippe BERNHEIM Date de création : 03/11/2017Date de révision : 13/03/2018

      Mars 2017

      La société d’investissement à capital variable d’actionnariat salarié, dite SICAV AS est une application de la SICAV générale, destinée à recevoir les placements des salariés en actions de leur entreprise, parallèlement aux FCPE. La SICAV d’Actionnariat Salarié détient les actions de l’entreprise acquises pour le compte des salariés et anciens salariés dans le cadre d’un PEE et les salariés bénéficiaires possèdent des actions de cette SICAV AS.

      Les SICAV AS sont des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) constitués sous forme de société anonyme (SA) ou de société par actions simplifiée (SAS). A ce titre, elles sont régies par le code de commerce, sous réserve des dispositions dérogatoires relatives aux SICAV, figurant aux articles L.214-7 à L.214-7-4 du code monétaire et financier. Ces dispositions sont complétées pour ce qui concerne exclusivement les SICAV AS, par l’article L.214-166 du même code.
      Le capital doit être d’au moins 225 000 euros (article D.214-216 du même code) et la gestion de l’actif procède des principes applicables aux FCPE d’actionnariat salarié (article R.214-15 du même code).

      L’origine de l’ouverture de ce type particulier de FIA à l’actionnariat salarié vient de la reconnaissance plus internationale des SICAV, contrairement aux FCPE. Cette formule est donc particulièrement adaptée pour les plans d’actionnariat salarié dans les sociétés ou les groupes internationaux, afin d’en faciliter l’accès aux salariés d’un certain nombre de pays étrangers. Le statut de société anonyme peut éventuellement faciliter une augmentation de capital réservée aux salariés de pays différents, notamment pour des raisons d’ordre fiscal.

      Les statuts de la SICAV d’Actionnariat Salarié constituée sous forme de SA

      En tant que société anonyme, seule décrite ici (1), la SICAV AS ne dispose pas d’un Conseil de Surveillance comme les FCPE, mais d’organes de gouvernance prévus pour les sociétés anonymes : un Conseil d’administration (ou un Directoire et un Conseil de surveillance) ainsi qu’une Assemblée générale, à laquelle tous les actionnaires peuvent participer, voter ou se faire représenter.

      Le Conseil d’Administration

      Les administrateurs sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires de la SICAV AS, c’est-à-dire par les actionnaires salariés et anciens salariés détenant leurs actions de l’entreprise dans le cadre de cette SICAV AS. Ils ont les mêmes responsabilités que les administrateurs des sociétés anonymes de droit commun.
      Le Conseil d’administration de la SICAV AS exerce les droits de vote attachés aux titres possédés par la SICAV et décide, le cas échéant, d’apporter les titres détenus à une offre publique d’achat ou d’échange. Comme les Conseils de surveillance des FCPE d’actionnariat salarié, il est destinataire des mêmes documents sur l’entreprise que ceux adressés au Comité d’entreprise.

      L’affectation des dividendes

      Les statuts doivent prévoir que les dividendes attachés aux titres compris à l’actif du fonds sont distribués aux actionnaires qui en font la demande expresse. Le cas échéant les actions correspondantes sont transformées en actions spécifiques (actions « D »). Pour les autres actions (devenant le cas échéant des actions « C »), les statuts peuvent prévoir leur réinvestissement en actions de l’entreprise. Pour les SICAV AS existantes avant la loi du 30 décembre 2006, le conseil d’administration avait la possibilité de déroger à l’obligation de distribution du dividende aux actionnaires l’ayant demandé, par une décision prise avant le 30 juin 2008 et motivée par l’intérêt des actionnaires eux-mêmes.

      La suspension exceptionnelle des émissions et rachats d’actions de la SICAV AS

      Aux termes de l’article L.214-7-4 du code monétaire et financier, le rachat par la société de ses actions, comme l’émission d’actions nouvelles, peuvent être suspendus, à titre provisoire, par le conseil d’administration ou le directoire, quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des actionnaires le commande dans des conditions fixées par les statuts de la société.


      (1) Les règles d’organisation des SAS (sociétés par actions simplifiées), non étudiées ici, dépendent des statuts pour une part beaucoup plus large que dans le cas des SA (article L.227-5 du code de commerce). La société est représentée à l’égard des tiers par son président, et les associés exercent collectivement, suivant les modalités prévues dans les statuts, les pouvoirs dévolus aux assemblées générales dans le cas des SA.

      VIII. 58. L’actionnariat salarié dans les sociétés non cotées

      Olivia RAULT-DUBOIS / Avocat associé, FIDAL Date de création : 03/11/2017Date de révision : 15/03/2018

      Mars 2017

      L’actionnariat salarié s’est fortement développé dans les entreprises cotées, favorisé par le développement des marchés financiers et par des dispositifs d’épargne salariale incitatifs. En revanche, il est resté plus confidentiel dans les entreprises non cotées. L’absence de cotation et la crainte des actionnaires d’associer à leur capital des salariés qui deviendraient des actionnaires minoritaires expliquent en partie ce retard. La cause viendrait également de la complexité des dispositifs d’épargne salariale, qui freine la formation de spécialistes, limite la diffusion de l’information et ne favorise pas leur utilisation par les PME – TPE. On note tout de même que plusieurs centaines d’entreprises non cotées ont mis en place un actionnariat salarié.

      Les différents outils d’actionnariat salarié

      – Les outils juridiques dédiés à l’actionnariat salarié

      Il existe aujourd’hui trois mécanismes dédiés à l’actionnariat salarié pour lesquels les bénéficiaires, futurs actionnaires, doivent nécessairement être salariés. Ces mécanismes bénéficient d’un régime fiscal et social propre : les stock-options, les actions gratuites et les BSPCE (bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises).

      Les stock-options sont des options gratuites permettant à leurs bénéficiaires d’acheter ou de souscrire des actions de l’entreprise à un prix correspondant à la valeur de l’action au jour où l’option est consentie. Les stock-options sont des outils intéressants en cas d’augmentation de la valeur de l’action. (Voir fiche n°54 sur les plans de stock-options).

      Les actions gratuites sont des actions qui sont attribuées gratuitement aux salariés à l’issue d’une période minimum de 1 an. La durée de la période de conservation est librement fixée par la l’AGE, le cumul des périodes d’acquisition et de conservation ne pouvant être inférieur à 2 ans. Ces durées concernent les attributions d’actions gratuites qui seront effectuées selon autorisation d’une assemblée générale tenue postérieurement à la publication de la loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (« Loi Macron »).

      Le régime fiscal et social des stock-options et actions gratuites est relativement complexe et beaucoup moins attractif que par le passé. Pour autant, la Loi Macron a amélioré grandement le régime fiscal et social des actions gratuites (Voir fiche n°53 sur les actions gratuites).

      Les BSPCE sont très proches des stock-options dans la mesure où il s’agit également d’une option permettant aux bénéficiaires salariés de souscrire des actions de l’entreprise à un prix correspondant généralement à la valeur de l’action au jour où l’option est consentie. Le régime fiscal et social des BSPCE est de loin le plus attractif mais cet outil est réservé aux jeunes entreprises.

      – Les autres formes d’actionnariat salarié pouvant être couplées à l’épargne salariale

      Cession d’actions ou émission de titres de l’entreprise

      En dehors ou en complément de ces régimes dédiés, il est bien entendu possible d’offrir à tout ou partie des salariés d’une entreprise de devenir actionnaire de celle-ci.

      Ainsi, il est possible de permettre aux salariés d’acheter ou de souscrire des actions de l’entreprise, ou bien des titres donnant accès à terme au capital de l’entreprise (promesses de cessions d’actions, bons de souscription d’actions, obligations convertibles en actions,…).

      Ces opérations obéissent au régime juridique de droit commun applicable à toute opération classique sur le capital (souvent décision d’assemblée générale, intervention du commissaire aux comptes, …). La principale particularité tient au prix auquel les titres sont proposés aux salariés. A cet égard, il est important qu’aucune décote ne soit pratiquée (sauf cas particulier de l’article L.3332-20 du code du travail). A défaut, il existe un risque que le gain réalisé par le salarié soit traité comme un élément de rémunération imposable et soumis aux cotisations sociales, et non comme une plus-value de cession de valeurs mobilières.

      Lorsque les titres achetés ou souscrits par le salarié sont des actions, il est possible de placer ces actions en PEA afin de bénéficier du régime fiscal du PEA.

      Placement des actions en PEE (Articles L.3332-18 et suivants du code du travail)

      Les sociétés peuvent procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents du PEE. Lorsque les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé (sociétés non cotées, ou cotées sur un marché tel qu’Alternext), le prix de cession doit être déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte selon une pondération appropriée à chaque cas de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. A défaut, ce prix est déterminé en divisant le montant de l’actif net réévalué résultant du bilan le plus récent (calcul à effectuer lors de chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes), par le nombre de titres existants. A compter du troisième exercice clos, le prix de cession des titres émis par des entreprises employant moins de cinq cents salariés peut être fixé au choix de l’entreprise, selon l’une de ces deux méthodes.
      La décote obéit aux mêmes règles que celles applicables aux sociétés cotées.

      Remarque
      En cas de non-respect des règles ci-dessus relatives à la détermination du prix de cession, les sociétés ne bénéficient pas des exonérations sociales et fiscales (Article L.3332-15 du code du travail). Attention car ces règles sont susceptibles d’entrer en conflit avec celles de l’article L.227-18 du code de commerce, qui renvoient aux statuts de la SAS, ou à défaut à l’accord des parties, pour les modalités du prix de cession (procédure d’agrément).

      La gestion des fonds communs de placement investis en titres de l’entreprise

      D’une manière générale les règles de l’article L.214-165 du code monétaire et financier régissant les FCPE investis pour plus du tiers en actions de l’entreprise demeurent applicables.
      Le fonctionnement de ces FCPE est néanmoins particulier, car les titres émis par la société n’étant pas librement négociables, leur liquidité doit pouvoir être assurée périodiquement sur la base d’une valorisation équitable pour permettre des cessions ou des souscriptions de parts.
      Plusieurs possibilités sont offertes aux sociétés concernées (articles L. 3332-17 et R.3332-23 du code du travail) :

      • maintenir au moins un tiers de titres liquides dans l’actif du FCPE, c’est-à-dire de titres cessibles immédiatement (titres cotés, parts d’OPCVM investis en titres cotés); cette règle plafonne donc aux deux tiers au plus les actifs investis en titres de l’entreprise et le gestionnaire du fonds doit de surcroît faire en sorte qu’en cas de majoration de la valeur des actions ou de dépréciation des titres liquides, le ratio d’un tiers reste respecté ; ces contraintes ont conduit le législateur à proposer des alternatives
      • utiliser un mécanisme de garantie de la liquidité des valeurs prévu par décret
      • s’engager (la société elle-même, ou la société qui la contrôle ou une société contrôlée par elle) à racheter dans la limite de 10 % de son capital social les titres non négociables sur un marché réglementé détenus par le FCPE

      La valeur des titres doit dans ce cas être publiée au moins une fois par exercice après avoir été déterminée sous le contrôle du commissaire aux comptes, ainsi qu’en cas d’évènement susceptible de conduire à une évolution substantielle de la valeur des actions. Les salariés disposent alors de deux mois pour déposer leurs demandes de souscription, de rachat ou d’arbitrage vers ou en provenance d’un autre FCPE.
      Une évaluation à dire d’expert doit intervenir au moins tous les cinq ans, sauf dans le cas d’entreprises de moins de 500 salariés utilisant la méthode d’évaluation consistant à diviser l’actif net par le nombre de titres existants (cf. supra).

      Remarque :
      Le FCPE peut être partie à un pacte d’actionnaires afin de favoriser la transmission de l’entreprise, la stabilité de l’actionnariat ou la liquidité du fonds, ce qui n’est pas en revanche possible pour les FCPE de l’article L.214-165 du Code monétaire et financier investis pour plus du tiers dans des titres d’une société négociables sur un marché réglementé.

      La mise en place d’un fonds dédié au rachat des titres de l’entreprise

      La loi du 30 décembre 2006 a introduit un dispositif spécifique accompagné d’une fiscalité incitative (article L.3332-16 du code du travail et article 220 nonies du code général des impôts).
      En vertu d’un accord avec le personnel, il est possible de créer dans un PEE, un FCPE d’actionnariat salarié dédié au rachat :

      • des titres de l’entreprise

      • ou des actions émises par des sociétés créées pour le rachat de l’entreprise

      • ou des titres d’une entreprise du même groupe, dans le cadre d’une opération de rachat réservée aux salariés.

      L’actif de ce fonds peut atteindre 95 % en titres de l’entreprise.

      Des conditions doivent être respectées :

      • les sommes détenues sur décision individuelle par les participants, sont bloquées jusqu’au terme de l’opération de rachat, qui ne peut pas être inférieur à 5 ans, sauf dans les cas d’invalidité, de mise à la retraite ou de décès du salarié (article R.3332-29 du code du travail)

      • les membres du Conseil de surveillance du fonds sont élus par l’ensemble des salariés porteurs de parts

      • les salariés impliqués dans l’opération de rachat sont au moins au nombre de 15, ou représentent au moins 30 % des salariés si l’effectif de l’entreprise n’excède pas 50 salariés

      • l’accord avec le personnel précise l’identité des salariés impliqués, le contrôle final de l’entreprise et le terme de l’opération.

      La société constituée exclusivement pour le rachat de tout ou partie du capital d’une société, peut bénéficier d’un crédit d’impôt, si elle respecte les conditions suivantes :

      • la société rachetée et la société nouvelle sont soumises au régime de l’impôt sur les sociétés et ne font pas partie du même groupe

      • les droits de vote attachés aux actions ou parts de la société nouvelle, doivent être détenus par au moins 15 personnes, qui, à la date du rachat, étaient salariées de la société rachetée ou par au moins 30 % des salariés si son effectif ne dépasse pas 50 salariés à cette même date

      • l’opération de reprise a fait l’objet d’un accord d’entreprise.

      Ce crédit d’impôt est égal à l’impôt dû par la société rachetée au titre de l’exercice précédent dans la proportion du capital détenu indirectement par les salariés de la société rachetée et dans la limite des intérêts dus par la société nouvelle au titre des emprunts contractés pour le rachat.

      Les raisons de la mise en place d’un actionnariat salarié

      Elle répond à des motivations différentes suivant les sociétés, notamment :

      • organiser un actionnariat stable ou une transmission de l’entreprise à ses salariés
      • réduire la dépendance par rapport à un actionnaire extérieur (par exemple : FCPR, SCR, FIP…)
      • anticiper et préparer un projet de cotation en bourse
      • disposer d’un outil de gestion des ressources humaines permettant de responsabiliser et de fidéliser les collaborateurs, d’en attirer de nouveaux, de développer des initiatives personnelles, de faire davantage participer les salariés à la vie de l’entreprise
      • aider les salariés à se constituer un patrimoine en les associant aux résultats et à la création de valeur
      • augmenter les fonds propres pour favoriser le développement de l’entreprise.

      Les modalités de mise en place d’un actionnariat salarié

      La provenance des titres

      Les titres peuvent provenir de la cession par des actionnaires existants aux salariés, ou bien d’une augmentation de capital, réservée ou non aux salariés, suivant des modalités relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

      Attention :

      • la vente à soi-même et l’apport dans le PEE de titres précédemment acquis hors PEE ne sont pas autorisés
      • il faut prévoir un droit d’enregistrement de 0,1 % du montant de la transaction
      • seules des valeurs mobilières peuvent être souscrites dans le cadre d’un PEE (l’actionnariat salarié est réservé aux sociétés par actions : SA, SAS, commandite par actions ; les parts de SARL sont exclues).

      Les contraintes de l’actionnariat salarié

      L’absence de cotation

      L’absence de cotation impose à l’entreprise de communiquer avec les salariés préalablement, puis très régulièrement, sur la méthode retenue pour la valorisation des titres. Il est souhaitable que la communication porte aussi sur les risques que comporte l’investissement en actions de l’entreprise et sur la nécessité d’une diversification des actifs patrimoniaux.

      Par ailleurs, et en fonction de l’objectif retenu, il peut être opportun de prévoir à un horizon donné un mécanisme permettant de garantir une liquidité des titres. Par exemple, il est possible de prévoir que l’actionnaire majoritaire consente une promesse de rachat des actions détenues par les salariés à l’issue d’une certaine période.

      Le salarié actionnaire

      Dans la mesure où l’entreprise n’est pas cotée, il est essentiel que les salariés (ou le FCPE) soient partis à un pacte d’actionnaires. Ce contrat permet d’organiser les relations entre les actionnaires afin notamment de prévoir les règles de gouvernance (composition de l’organe de direction et limitations de pouvoir) et d’informations des actionnaires, les règles relatives à la cession des titres (clause d’agrément, droit de préemption, obligation de cession des actions à un tiers si une majorité des actionnaires sont d’accord, …). Le pacte d’actionnaire peut également permettre à terme de faciliter une reprise de l’entreprise par les salariés en prévoyant par exemple un droit de préemption à leur profit.

      Enfin, dans les opérations de LBO, des pactes particuliers sont mis en place afin de régir les relations entre l’investisseur financier et les salariés, lesquels sont parfois regroupés dans une holding dédiée qui investit dans la holding de reprise (voir fiche n° 61 sur les LBO).

      VIII. 59. Les opérations à dimension internationale

      Anne LEMERCIER / Avocate à la Cour, Associée, CLIFFORD CHANCE EUROPE LLP Date de création : 03/11/2017Date de révision : 23/01/2018

      Octobre 2015

      L’actionnariat salarié a connu une forte croissance en France ces dernières années, notamment grâce au développement des dispositifs juridiques l’encadrant et à un traitement fiscal et de sécurité sociale favorable. Les entreprises françaises veulent naturellement offrir à leurs salariés hors de France la possibilité de participer aux plans d’actionnariat salarié dans des conditions identiques. Mais les législations étrangères sont rarement aussi favorables que la législation française en matière d’actionnariat salarié et le chemin pour exporter les dispositifs français d’actionnariat salarié n’est pas sans embûche.

      La mise en place de plans d’actionnariat salarié soulève principalement des difficultés d’ordre juridique et réglementaire d’une part, fiscal et de sécurité sociale d’autre part, ce qui explique que les pratiques en la matière soient très variées.

      I. Aspects juridiques et réglementaires

      Dans la plupart des pays, la souscription de titres (actions ou obligations) d’un émetteur français par les salariés de ses filiales hors de France est juridiquement possible au regard de la législation locale. Mais selon la taille de l’offre, le pourcentage de détention de la filiale locale, la nature des titres offerts (actions, obligations, bons de souscription d’actions, parts de FCPE), les caractéristiques de la formule d’investissement (avec ou sans garantie, avec ou sans levier par exemple), l’opération peut être traitée différemment et exiger plus ou moins de démarches auprès des autorités locales.

      La principale difficulté réside dans la qualification ou non d’appel public à l’épargne au regard du droit local. Si l’offre aux salariés est qualifiée comme tel, la rédaction d’un prospectus décrivant précisément les caractéristiques de l’offre et de l’émetteur ou l’autorisation de l’autorité de marché locale peut s’avérer nécessaire. Parfois, le montant de l’offre dans un pays donné doit être plafonné (par exemple en Indonésie). Au sein de l’Union Européenne, les dispenses de prospectus applicables aux offres aux salariés remplissant certaines caractéristiques, résultant de l’application de la Directive Prospectus, tendent à faciliter la mise en œuvre des offres.

      L’offre de parts de FCPE soulève des difficultés supplémentaires. En effet, le FCPE, outils d’actionnariat salarié très populaire en France pour tous les avantages qu’il comporte, ne connaît pas d’équivalent hors de France. Il trouve donc difficilement sa place dans les législations locales. Les autorités de marché locales ont souvent beaucoup de mal à l’appréhender, notamment parce qu’il n’est pas parfaitement transparent dans ses modalités de fonctionnement (en particuliers s’agissant des FCPE à effet de levier) et qu’il est désormais qualifié en France de fonds d’investissement alternatif.

      Enfin, dans certains pays, la législation relative au contrôle des changes peut conduire à empêcher la mise en œuvre de toute offre de titres de sociétés étrangères au profit des salariés. Dans ces cas extrêmes, des plans de « phantom shares » peuvent être mis en place. Les salariés peuvent alors bénéficier d’un bonus dont le montant est déterminé en fonction de l’évolution du cours du titre de l’émetteur, mais ils ne seront pas juridiquement détenteurs des titres de l’entreprise. Fort heureusement, cette situation est de plus en plus rare. Ainsi, la Chine a adopté en 2012 une législation relative à la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié par les émetteurs étrangers qui, tout en encadrant le contrôle de ces plans, en facilite la mise en œuvre.

      L’absence d’harmonisation du traitement juridique à l’international explique la diversité des situations rencontrées en pratique, non seulement en fonction des pays mais également en fonction des émetteurs concernés.

      II. Aspects fiscaux

      Aucune harmonisation du traitement fiscal et de sécurité sociale des offres d’actionnariat salarié n’existe à l’international, y compris au sein même de l’Union Européenne. Et les disparités peuvent s’avérer très importantes : de la seule imposition des plus-values à un taux préférentiel en passant par l’assimilation de tous les avantages à des traitements et salaires soumis à cotisations sociales, toutes les situations peuvent être rencontrées. Lorsque l’offre porte sur des parts de FCPE à effet de levier, il arrive dans certains pays que le salarié soit imposé sur les dividendes perçus par le FCPE mais qui ne lui sont pas rétrocédés ou encore sur les décotes correspondant aux actions financées par la banque et non par lui (soit le plus souvent, en pratique, une imposition sur dix alors que le salarié a investi un). Ainsi, selon que le FCPE est considéré comme étant transparent ou non par l’autorité fiscale locale, les conditions d’acquisition des actions ou parts de FCPE et leur durée de détention, le traitement peut être différent. Lorsque le traitement fiscal est trop incertain, il est recommandé de sécuriser le produit proposé aux salariés en demandant un « ruling » fiscal auprès de l’autorité fiscale locale, par lequel cette dernière confirme le traitement fiscal du produit offert.

      III.  Mise en œuvre en pratique

      La rédaction d’un prospectus et les démarches locales auprès des autorités locales peuvent avoir un impact très important sur le calendrier de l’opération à l’international. Il est donc essentiel d’identifier an amont les modalités juridiques et le traitement fiscal de l’offre à l’international, avec l’aide d’un cabinet d’avocat spécialisé disposant d’un réseau international.

      La première étape consiste donc en la réalisation d’une « étude de faisabilité » pour chacun des pays couverts par l’offre : les conséquences et contraintes juridiques, réglementaires, bancaires, fiscales et sociales de l’opération envisagée sont étudiées. A ce stade, il peut être envisagé de modifier les caractéristiques de la formule envisagée dans un pays pour l’adapter aux contraintes locales et en étudier également le traitement juridique, fiscal et de sécurité sociale.

      Une fois identifiée l’ensemble des contraintes par pays, les modalités de l’opération (parts de FCPE, actionnariat direct, actions/parts d’une entité de droit local investi en actions de l’émetteur, plans « phantom », abondement ou non, décote ou non) sont arrêtées.

      L’étape suivante consiste en la rédaction de l’ensemble de la documentation juridique nécessaire (prospectus, brochure d’information, bulletin de souscription, notice fiscale, etc.) et son adaptation par pays en fonction des exigences locales. Une fois finalisée, la documentation doit être traduite, mise en page et imprimée, étape pour laquelle les entreprises se font fréquemment assister d’un prestataire de services de communication.

      Enfin, avant le lancement effectif de l’offre, les démarches éventuelles auprès des autorités de marché et fiscales locales devront avoir été menées à leur fin.

      Les opérations à l’internationales peuvent donc s’avérer lourdes et difficiles à mener, en fonction des pays concernés. Mais elles ne sont pas insurmontables et présentent l’avantage de permettre d’associer l’ensemble des salariés du groupe à la réussite de l’entreprise et de fédérer en interne les équipes de nombreux pays autour d’un projet de groupe commun.

      Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter les publications de Clifford Chance sur le sujet : www.cliffordchance.com/about_us/find_people_and_offices/lawyers/fr/anne_lemercier.html

      VIII. 60. Les choix stratégiques de l’entreprise

      Philippe D’HOIR, Avocat, cabinet D’HOIR, BEAUFRE Associés, et Gérard KESZTENBAUM, Avocat Date de création : 02/11/2017Date de révision : 06/02/2019

      Janvier 2018

      L’entreprise (ou le groupe) qui souhaite instituer et développer l’actionnariat salarié dispose d’une riche panoplie juridique et fiscale qui confine même parfois à la pléthore. Mais cette panoplie se caractérise aussi par une forte instabilité. Les fiches précédentes (45 à 56) permettent d’éclairer ces choix juridiques et fiscaux comme les incidences de l’actionnariat salarié sur la gouvernance de l’entreprise. Mais leur importance, souvent considérable, notamment en termes de coût tant pour l’entreprise que pour ses salariés, ne doit pas occulter la nécessité pour ses dirigeants d’opérer d’abord des choix stratégiques et de définir un ou plusieurs objectifs essentiels avant de lancer une opération d’actionnariat salarié. Elle devra donc opérer des choix en fonction de sa politique sociale car ces futurs actionnaires seront aussi toujours ses salariés et leurs actions, un élément de leur rémunération. En fonction également de sa gouvernance : participation aux assemblées générales ou non, représentant des actionnaires au conseil d’administration ou de surveillance, de ses structures et notamment de son internationalisation et même de la concurrence (protection contre les OPA inamicales) ou encore de l’existence d’un pacte d’actionnaires. Mais elle devra aussi se préoccuper des contraintes et des risques induits par ses choix. Ainsi le choix de l’actionnariat collectif (I) fait le plus souvent appel aux techniques contraignantes du droit du travail (PEE, PEG, cf. fiche 30) même s’il n’exclut pas le recours aux techniques, plus souples, du droit des sociétés (AGA notamment, cf.fiche 53). Le choix de l’actionnariat sélectif (stock-options, AGA, BSPCE, cf.fiches 54 et 53) semble moins contraignant au premier abord, mais aussi plus coûteux sur le plan fiscal et social pour l’entreprise et peut se révéler porteur de risques juridiques à moyen ou long terme (II). Cependant, l’entreprise peut aussi mettre en place un actionnariat sélectif et un actionnariat collectif pour répondre à des aspects différents de sa politique sociale, ce d’autant plus que notre législation offre des « passerelles » entre les deux techniques, voire même la juxtaposition d’opérations d’actionnariat collectif utilisant de façon concomitante un PEE (ou un PEG) et une attribution d’actions gratuites (III).

      I – L’actionnariat collectif

      L’actionnariat collectif correspond à la volonté politique affichée par l’entreprise d’ouvrir son capital à la totalité de ses salariés.

      Elle inscrit donc cette volonté dans sa politique sociale dans la mesure où ce choix implique à la fois :

      • Que les salariés devraient, à terme, détenir une quotité du capital plus ou moins importante selon les souhaits de son ou ses actionnaires de référence : on oscille alors entre un maximum supérieur à 50 % du capital si l’opération a pour objectif final la cession de l’entreprise à ses salariés – qui est timidement favorisée, mais sans grand succès réel par l’article L.3332-16 du Code du travail – et 3 % du capital si l’entreprise souhaite faire participer les salariés à la gouvernance en permettant la désignation d’un représentant des actionnaires salariés au Conseil d’administration ou de surveillance (articles L.225-23 al.1 et L.225-71 du Code de commerce). Entre ces deux extrêmes, on aura toute une gamme de niveaux de participation selon les objectifs de l’entreprise. Pour une société dont les titres sont admis sur un marché règlementé, l’opération peut en effet avoir pour objectif de protéger l’entreprise d’une OPA, les salariés se montrant souvent hostiles à une prise de contrôle inamicale par crainte des conséquences pour leur emploi. Pour une société familiale non cotée, l’opération peut être motivée par le souhait de voir les salariés s’impliquer davantage dans la gestion et l’avenir de l’entreprise au point de prévoir l’adhésion du FCPE d’actionnariat salarié à un pacte d’actionnaires.
      • Que la plupart du temps, pour parvenir à ses fins l’employeur devra faciliter à ses salariés l’acquisition des actions de l’entreprise dans les meilleures conditions financières et notamment fiscales.

      Mais l’employeur peut aussi mettre en avant d’autres paramètres stratégiques pour décider de mettre en œuvre une politique d’actionnariat collectif, plus éloignés de la gouvernance et insérés dans la politique sociale de l’entreprise : développer la fidélisation du personnel et l’attachement à l’entreprise ou au groupe, attirer les talents et améliorer le niveau global des rémunérations de l’ensemble du personnel. En effet, on l’oublie souvent, l’actionnariat salarié peut aussi constituer un élément de la rémunération globale. En témoigne, non seulement la mention de la « distribution d’actions » dans l’article L.1132-1 du Code du travail relatif aux discriminations, mais aussi la compétence des Conseils de Prud’hommes pour juger du contentieux en matière de stock-options affirmée par la Cour de cassation dans l’arrêt de principe Alitalia (Cass.soc.17 juin 2003, 01-41.522).

      Ces différents éléments de la stratégie de l’entreprise en vue de la mise en place de l’actionnariat collectif induisent le choix de la technique juridique de cette mise en place.

      Si l’on peut d’emblée écarter les stock-options pour des raisons de coût fiscal et social pour les deux parties, l’entreprise et les salariés, l’employeur aura aussi à choisir entre l’attribution gratuite d’actions d’une part, et le recours au PEE avec ou sans FCPE dédié et à nouveau, le choix pourra être dicté par des considérations stratégiques différentes.

      Si on affine les deux possibilités de choix qui s’offrent ainsi à lui, on se trouve en effet à nouveau en présence d’une multitude de possibilités de choix qui correspondent à autant de choix stratégiques distincts.

      La différence la plus marquante entre l’AGA (attribution gratuite d’actions) et le recours au PEE réside dans la différence de coût pour l’entreprise.

      Si l’entreprise choisit d’attribuer des actions gratuites à l’ensemble de son personnel, le coût financier et fiscal/social de l’opération est assez élevé, car non seulement l’entreprise va devoir acquérir les actions sur le marché ou en émettre de nouvelles, mais en outre, l’opération est susceptible d’entraîner pour elle un coût fiscal et social significatif. Mais il est vrai que toutes les entreprises ne se trouvent pas, sur ce point, dans la même situation :

      • l’article L.137-13 du code de la Sécurité sociale a institué une contribution patronale calculée sur la valeur des actions attribuées dont le taux actuel est fixé à 20 % applicable aux opérations autorisées par une assemblée générale qui s’est tenue postérieurement au 31 décembre 2017 (loi n°2017-1836 du 30 décembre 2017, art.11).
      • par exception, cette contribution n’est pas due par les PME au sens de la recommandation 2003/361/CE (employant moins de 250 salariés et dont le chiffre d’affaires est inférieur à 50 millions d’euros ou dont le total du bilan n’excède pas 43 millions d’euros ; à la double condition, appréciée à la date de la décision d’attribution qu’elles n’aient procédé à aucune distribution de dividendes depuis leur création et que la valeur cumulée des actions attribuées pendant l’année en cours et les trois précédentes ne dépasse pas, par bénéficiaire, le plafond annuel de sécurité sociale.

      De plus, certains de ses salariés pourraient être astreints à verser une contribution salariale égale à 10 % de la valeur des actions reçues, même si celle-ci, ne vise que les salariés qui tirent de l’opération un avantage supérieur à 300 000 € (pour plus de précisions sur le régime fiscal et social des AGA, il convient de se reporter à la fiche 53).

      Si, en revanche, elle choisit de procéder à une augmentation de capital ou à une cession de titres aux salariés adhérents du PEE qu’elle a institué, elle peut se contenter d’accorder aux souscripteurs ou aux acquéreurs une décote sur la valeur de l’action, décote exempte de taxes et charges sociales, et susceptible d’être accordée sous la forme d’actions gratuites (selon un régime juridique distinct de celui du Code de commerce). Toutefois, pour encourager ses salariés à participer à cette opération, elle devra aussi envisager de leur verser un abondement, également susceptible d’être accordé en actions gratuites, mais supportant un forfait social au taux de 10 % (au lieu du taux « ordinaire » ou de droit commun de 20%) depuis le 1er janvier 2019. et la loi de financement de la sécurité sociale pour 2019 (article 16 b).

      Il existe d’autres différences notamment au plan juridique :

      • les contraintes relatives à la répartition des actions attribuées ou acquises ne sont pas équivalentes :
      • s’agissant des AGA : si le pourcentage des actions attribuées est inférieur à 10 % des actions de la société, la répartition est libre sous réserve des principes d’égalité de traitement résultant des règles et de la jurisprudence du droit du travail dans la mesure où une AGA constitue un élément de rémunération ; s’il excède ce taux, le nombre d’actions ne peut être supérieur à un rapport de 1 à 5 (C.Com. art.L.225-197-1, I, al.3)
      • s’agissant d’une opération réalisée dans le cadre d’un PEE, les contraintes découlant à la fois du caractère collectif très prégnant du PEE et du principe d’égalité de traitement appliqué à l’abondement au PEE sont strictes : deux salariés qui investissent une somme identique en actions ou dans un FCPE d’actionnariat salarié dans le cadre d’un PEE, doivent recevoir un abondement équivalent, peu important à cet égard que l’abondement soit versé en espèces ou en actions gratuites.
      • Pour réaliser une AGA au profit de l’ensemble du personnel, l’autorisation de la majorité des actionnaires à la majorité des deux-tiers est nécessaire et préalable et l’avis du comité d’entreprise est requis (mais ne lie pas l’employeur). En revanche, pour réaliser une opération dans le cadre du PEE, et si (hypothèse fréquente) le règlement du PEE ne prévoit que des généralités sur l’actionnariat salarié, mais ni de répartition, ni d’abondement spécifique, ni de décote, l’accord de la partie salariée (délégués syndicaux, membres du comité d’entreprise, majorité des deux tiers du personnel) sera nécessaire et indispensable.
      • Si l’employeur souhaite que la quasi-totalité de ses salariés deviennent actionnaires, il aura aussi intérêt à privilégier l’AGA, car les opérations réalisées dans le cadre du PEE exigeant un effort financier des salariés et une partie d’entre eux ne consentiront pas à cet effort, surtout si la hiérarchie des salaires est étendue.
      • Si l’employeur préfère que ses salariés actionnaires participent aux assemblées d’actionnaires, un choix doit être opéré en cas d’opération réalisée dans le cadre d’un PEE entre le recours à un FCPE de l’article L.214-165 du Code monétaire et financier et l’actionnariat direct, sans recours à un FCPE.
      • Dans son choix, l’employeur doit aussi tenir compte de l’effet dilutif sur la valeur de l’action résultant d’une augmentation du nombre d’actions induit par le choix d’une augmentation de capital réservée, notamment si celle-ci est réalisée par un apport en numéraire (PEE). Si l’entreprise cède aux salariés des actions qu’elle détient dans le cadre de son auto-contrôle (PEE ou AGA), cet effet dilutif est inexistant.

      Mais la différence qui nous paraît la plus importante au regard de la stratégie de l’entreprise tient à la durée minimale de conservation des titres reçus ou acquis selon que l’opération d’actionnariat s’inscrit dans le cadre d’une AGA ou d’un PEE :

      • dans le premier cas, c’est l’assemblée générale qui statue sur l’opération et qui en décide avec un minimum légal d’un an courant à compter de la date d’acquisition
      • dans le second cas, c’est le législateur qui a fixé la durée minimale de conservation des titres à cinq ans, avec la possibilité pour les partenaires au sein du PEE de porter cette durée à dix ans, en particulier si on souhaite consentir aux salariés une décote supérieure à 20 % sur le prix de l’action.

      Enfin, si l’entreprise est implantée à l’étranger et souhaite faire bénéficier ses salariés étrangers de l’opération, elle devra aussi réaliser ou faire réaliser une étude approfondie de la faisabilité et du coût de l’opération, aussi bien pour elle-même que pour ses salariés. A cet égard, on doit constater qu’au plan juridique les attributions gratuites d’actions sont plus répandues que le PEE, qui demeure une institution très hexagonale et très liée à l’épargne salariale (participation, intéressement).

      II – L’actionnariat salarié sélectif 

      L’actionnariat salarié sélectif correspond à l’inverse du précédent à la volonté de l’employeur de privilégier un petit nombre de salariés sélectionnés la plupart du temps en fonction de leur degré d’implication dans la gestion de l’entreprise. Il s’agira donc le plus souvent des cadres dirigeants et/ou des cadres supérieurs.

      Pour l’entreprise, l’objectif stratégique consiste soit à attirer et à retenir les talents, soit à associer étroitement son encadrement supérieur à la bonne marche de l’entreprise, voire même les deux en même temps.

      Le choix entre les mécanismes juridiques est plus limité : l’entreprise a le choix entre les stock-options et les AGA. Le cas échéant, si l’entreprise en remplit les conditions, il peut être élargi aux BSPCE (bons de souscription de créateur d’entreprise).

      Les stock-options ont mauvaise presse auprès des parlementaires et du public en raison de l’usage parfois excessif qu’en font certaines sociétés au profit de leurs dirigeants. Leur régime fiscal et social s’en ressent au point qu’il décourage  un grand nombre d’entreprises d’y recourir. En outre, les excès de certaines entreprises ont aussi engendré les excès inverses des politiques d’où une très forte instabilité législative et réglementaire, elle-même génératrice de complexité. Les entreprises n’ont donc plus guère recours aux stock-options même pour des opérations à caractère sélectif.

      L’entreprise qui veut faire bénéficier ses cadres dirigeants et/ou supérieurs ou seulement certains d’entre entre eux d’une opération d’actionnariat salarié aura donc aujourd’hui le plus souvent recours à une attribution gratuite d’actions.

      L’article L.225-197-1 du Code de commerce permet en effet aussi bien une AGA au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié de la société qu’à certaines catégories d’entre eux (C.com. art.L.225-197-1, I, al.1). En outre, le conseil d’administration (ou le directoire) dispose d’une totale liberté dans le choix de l’identité des bénéficiaires des AGA, en fixe les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions (C.com. art.L.225-197-1, I, dernier al.).

      Que doit-on entendre par catégories de personnel au sens de ce texte ? On peut penser qu’il s’agit des catégories qui relèvent du droit du travail (ex. catégories déterminées par la convention collective) ou du droit de la protection sociale (ex. cadres et non-cadres). En l’absence de précision du législateur, l’assemblée générale nous semble libre de choisir une autre référence comme par exemple le comité exécutif. Mais rien n’interdit non plus de choisir dans la convention collective applicable un coefficient ou une position indicielle très limitée (ex. cadres Position III C dans la convention collective des ingénieurs et cadres de la métallurgie).

      S’agissant de la liberté du conseil d’administration (ou du directoire), il n’est pas sûr que celle-ci soit aussi totale que le caractère très général du texte le laisse entendre. De nombreux commentateurs estiment, sur le fondement du dernier alinéa du I de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, que rien n’interdit au conseil d’administration de procéder à des attributions inégalitaires. Certes, mais l’entreprise devra être en mesure de justifier du caractère inégalitaire de ces attributions, car les AGA sont directement visées par l’article L.1132-1 du Code du travail sur les discriminations et ces attributions constituent à notre avis des avantages qui relèvent du principe jurisprudentiel « à travail égal, salaire égal ». En revanche, le conseil d’administration est tout à fait libre dans la détermination des critères d’attribution et rien ne lui interdit de fixer des critères de performances individuelles ou d’ancienneté. Le choix du critère des performances individuelles est probablement le plus pertinent au regard de ces risques découlant des principes généraux du droit du travail.

      Si la société remplit les conditions exigées pour attribuer des BSPCE (création depuis moins de 15 ans, pas de cotation sur un marché règlementé ou capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros, notamment), l’actionnariat sélectif est possible. L’émission de ces bons est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire qui a la faculté de déléguer au conseil d’administration (ou au directoire) le soin de désigner les bénéficiaires de ces bons et le nombre qu’ils doivent recevoir.

      III – Actionnariat collectif et sélectif dans la même société

      Rien n’interdit à une entreprise ou à un groupe de sociétés d’organiser des opérations d’actionnariat salarié collectif d’une part, et sélectif d’autre part.

      Une société peut en effet souhaiter développer l’actionnariat de l’ensemble de ses salariés dans un objectif de protection contre les OPA par exemple et dans le même temps procéder à des AGA au profit de des cadres dirigeants afin d’attirer et de retenir les talents.

      Elle aura la possibilité de recourir à des techniques différentes : PEE pour l’actionnariat collectif et AGA pour l’actionnariat sélectif soit en distinguant les deux opérations de façon très nette, soit en les liant car le Code du travail autorise un tel lien, mais dans des conditions très particulières.

      Dans la première hypothèse, elle pourra procéder d’une part, à une augmentation de capital réservée au personnel adhérent du PEE ou à une cession de titres à ces mêmes adhérents avec ou sans décote et verser un abondement, le cas échéant en actions gratuites et d’autre part, à une AGA très ciblée en faveur de ses cadres dirigeants et/ou supérieurs.

      Dans la deuxième hypothèse, elle pourra s’appuyer sur les dispositions de l’article L.3332-14 du Code du travail. Ce texte permet en effet aux salariés qui ont bénéficié d’une AGA de placer sur leur compte ouvert dans un PEE tout ou partie des actions reçues à l’issue de la période d’acquisition. Mais cette possibilité est très encadrée par le législateur : les actions doivent avoir été attribuées à l’ensemble du personnel et leur répartition entre les bénéficiaires doit avoir fait l’objet d’un accord d’entreprise, ou, à défaut d’une décision du conseil d’administration (ou du directoire). Cette répartition peut être uniforme, proportionnelle à la durée de présence dans l’entreprise au cours de l’entreprise ou surtout proportionnelle aux salaires. En retenant un mécanisme de répartition proportionnel aux salaires, l’entreprise peut ainsi procéder, de façon indirecte, à une répartition assez inégalitaire, mais tout à fait licite, notamment par rapport au principe d’égalité des rémunérations. On peut même parvenir en toute légalité à une répartition plus inégalitaire que le rapport maximum d’un à cinq prévu par l’article L.225-197-1, I, alinéa 3 du Code de commerce, lorsque le pourcentage des actions attribuées excède 10 ou 15 % du capital social. En outre, le législateur limite ce versement d’actions gratuites sur le PEE à 7,5 % du PASS, soit 3039 € en 2019, montant qui semble assez faible. Dès lors que, à l’issue de la période d’acquisition, le salarié a placé ses titres, en tout ou en partie, sur le PEE, il doit les conserver pendant cinq ans (sauf décès), mais peut aussi bénéficier d’un abondement en actions gratuites égal à trois fois la valeur des actions placées sur le PEE et dans la limite en valeur absolue de 8 % du PASS, soit en 2019, 3 242 € (cf. circulaire DSS/5B/DGT/RT3 2007-199 du 15 mai 2007, question n°25), certes soumis au forfait social, amis depuis le 1er janvier 2019 au taux réduit de 10%. Enfin, la plus-value réalisée au terme de la période de blocage est exonérée d’impôt, mais soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

      Comme on vient de le voir, la panoplie juridique et fiscale offerte aux entreprises en matière d’actionnariat salarié est très riche. Son impact n’en est que plus lourd.

      VIII. 61. Les LBO

      Géraldine PICAUD / Ancien Directeur financier du Groupe ESSILOR (Group CFO) Date de création : 29/11/2017Date de révision : 24/02/2018

      Mars 2017

      Idée ancienne et soutenue par le Général de Gaulle, l’actionnariat salarié ne s’est pourtant développé que lentement dans notre pays, son essor étant bien plus lent que celui des autres formes de participation financière. Un des accès possible au capital est le rachat de l’entreprise par les salariés.

      La France découvre le Rachat d’Entreprise par ses Salariés, ou RES, avec la loi n° 84-578 du 9 juillet 1984 sur le développement de l’initiative économique. Cette loi introduit en France la technique du LMBO – Leverage Management Buy Out – en l’assortissant de fortes incitations fiscales. Elle permet aux salariés de réaliser le rachat de leur entreprise par l’intermédiaire d’une société holding créée à cette fin dont ils deviennent les actionnaires. Elle a connu son heure de gloire avec des rachats réussis tel que celui de Darty.

      Le RES visait à favoriser la transmission et la survie des entreprises, en l’absence de repreneur national, en permettant aux salariés de devenir les propriétaires de leur entreprise. Il ne s’agit donc pas d’une association à la croissance de l’entreprise, mais d’une réponse particulière à un problème spécifique.

      Sauf exception, le RES n’assure pas la stabilité de l’actionnariat. Il se présente en effet comme une mesure le plus souvent transitoire, les entreprises n’ayant pas vocation à conserver indéfiniment un actionnariat salarié majoritaire. Dès lors, à la sortie du RES, l’entreprise est cédée par ses salariés à un autre repreneur. En moyenne, le RES dure une dizaine d’années.

      Le dispositif issu de la loi du 9 juillet 1984 a permis la réalisation d’environ 500 RES entre 1984 et 1992, date à laquelle l’avantage fiscal – crédit d’impôt au bénéfice de la holding – a été supprimé. Le régime spécifique du RES a disparu le 31 décembre 1996.

      Lui a survécu, issu du monde financier anglo-saxon, le plus commun Leverage Management Buy Out – LMBO ou MBO, voire MB In lorsque les dirigeants arrivent dans l’entreprise lors du rachat.

      Le LBO consiste à créer une holding qui va être le vecteur de l’acquisition puis va gérer l’entreprise pour une durée de 3 à 7 ans en moyenne. L’achat allie investissement en fonds propres, essentiellement apportés par un fonds d’investissement, et emprunts, auprès des banques notamment. L’effet de levier correspond au fait que la part empruntée varie dans une fourchette de 50 à 80 % de la valeur de l’entreprise cible. La dette est remboursée avec les dividendes récoltés dans l’entreprise achetée, dont la gestion est optimisée pour accroître le dividende.

      Via cette optimisation de la rentabilité et la croissance de l’entreprise, le LBO a pour objectif de revendre l’entreprise sur une base de prix plus élevée que celle de l’achat.

      Le nombre de LBO réalisés chaque année en France n’est pas très élevé : seulement quelques centaines, à comparer aux 260 000 entreprises suivies par la Banque de France et leur taille est souvent modeste. Ils portent essentiellement sur des entreprises réalisant moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires

      Dans la plupart des LBO, seuls ou quasiment seuls sont associés au rachat de l’entreprise ses cadres dirigeants, sous forme d’un accès optionnel au capital, levé à la revente, impliquant une rémunération potentielle avec un fort effet de levier.

      Quant aux salariés, ils sont mis à contribution pour améliorer l’efficacité et la productivité de l’entreprise. Dès lors, il peut sembler que l’avantage du LBO est pour l’actionnaire et que les désagréments sont pour les salariés qui eux ne sont pas associés au capital de la holding de reprise.

      Les bénéfices de l’entreprise servent principalement à rembourser la dette d’acquisition de la Holding, au risque parfois d’un sous-investissement. En parallèle de la recherche d’augmentation du chiffre d’affaires, externalisation de valeur et réduction des coûts deviennent centrales : vente de biens immobiliers, rationalisation des achats, travail en flux tendu pour limiter le coût des stocks, limitation des investissements dans les outils de production, limitation de la masse salariale, voire parfois délocalisation.

      Et lorsque la crise économique survient, comme en 1991 ou en 2008, face au poids de la dette seule reste comme variable d’ajustement la masse salariale – licenciements – et les conditions salariales – suppression de 13ème mois, diminution de la mutuelle… (Cf. cas Parkeon).

      Ce conflit capital – travail peut partiellement se résoudre par un intéressement des salariés à la marche de l’entreprise au travers de la détention d’un accès au capital et à la performance du LBO. Partiellement car les salariés, faiblement actionnaires, demeurent des salariés et les dirigeants actionnaires, des dirigeants, potentiellement d’importants actionnaires à la revente de l’entreprise.

      Le législateur depuis la loi du 30 décembre 2006 (1) encourage de nouveau les salariés à prendre part à une opération de reprise, remettant à l’ordre du jour le RES : autorisation de l’affectation des sommes de l’épargne salariale au rachat des titres de l’entreprise, incitation fiscale avec un abattement de 300 000 euros pour la liquidation des droits de mutation applicables aux rachats en pleine propriété d’entreprises individuelles ou de parts/actions de sociétés, sous réserve de poursuite de l’activité professionnelle dans l’entreprise pendant les cinq ans suivant la reprise.

      Dans un but d’optimisation, les salariés doivent constituer une société holding dont ils sont actionnaires et racheter le capital de leur société grâce à un emprunt souscrit par la holding. Ils bénéficient alors du remboursement de la dette d’acquisition grâce aux bénéfices de la société, la déduction des intérêts de l’emprunt du résultat imposable de la holding, l’exonération de droits d’enregistrement sur l’acquisition des droits sociaux et un crédit d’impôt pour la holding en l’absence d’intégration fiscale avec la société. Le capital doit être détenu par au moins quinze salariés de la société ou 30 % des salariés de cette société si l’effectif est de moins de cinquante salariés, sans pourcentage de détention minimal du capital par les salariés dans la nouvelle société.

      Pour un cédant préoccupé par la pérennité de sa société au-delà du seul montant du chèque, c’est en outre un élément de poids : la transmission est une phase risquée, plus d’une sur cinq échouant avant six ans, en particulier lors de l’arrivée de cadres dirigeants extérieurs à l’entreprise.

      En conclusion, si le RES, plus accessible aux salariés en raison de la baisse des valorisations liée à la crise, conduit les salariés à prendre des risques au côté d’un fonds d’investissement – ils perdent leurs apports en cas de faillite de la société reprise -, c’est en revanche un facteur de redistribution équitable de la richesse créée en complément de la politique salariale, ainsi qu’un facteur de cohésion sociale à l’intérieur de l’entreprise et cela tend à contribuer à la stabilité du capital de l’entreprise, avec la perspective d’une continuité de l’activité et de l’emploi pour les parties prenantes de l’entreprise. Une forme de LBO acceptable par tous.


      (1) Il ne relève donc pas des règles applicables spécifiquement aux OPCVM

      VIII. 62. Les sociétés coopératives et participatives – SCOP

      Patricia LEXCELLENT / Déléguée générale de la Confédération générale des SCOP Date de création : 02/11/2017Date de révision : 15/03/2018

      Novembre 2017

      Définition

      Une Scop est une société de forme SA, SARL ou SAS dont les salariés détiennent la majorité du capital (au moins 51 % et 65 % des droits de vote). Les décisions sont prises selon le principe de gouvernance démocratique « une personne = une voix », indépendamment du montant de capital détenu, lors de l’assemblée générale et de l’élection des dirigeants.

      Les textes législatifs de référence

      Sur le plan juridique, les Scop relèvent d’un droit spécifique, fixé par la loi du 19 juillet 1978, puis en cas de silence de cette dernière, par le droit applicable aux coopératives en général (loi du 10 septembre 1947), enfin par le droit régissant les sociétés commerciales.

      Les principes de base du fonctionnement d’une Scop

      La répartition des bénéfices est beaucoup plus intéressante que dans une entreprise classique.

      Si 16 % au minimum (40 à 45 % en pratique) des résultats sont affectés aux réserves (dites réserves impartageables) pour l’investissement et le développement ou en cas de périodes difficiles, 25 % au minimum (en pratique 40 à 45 %) sont redistribués aux salariés sous forme de participation, le reste (au maximum 33 %) constituant les dividendes versés aux associés majoritairement salariés.

      Les SCOP ne peuvent verser à leur capital qu’un intérêt dont le taux est au plus égal à la moyenne sur les trois années civiles précédant l’assemblée générale du taux moyen des obligations des sociétés privées majoré de deux points.

      Les chiffres clé

      > Les Société coopératives et participatives en France (au 31/12/2016)

      • 2 991 Scop et Scic
      • 53 850 salariés, hors filiales, dont 27 800 salariés associés

      >Taille moyenne et répartition de l’emploi

      • Moins de 10 salariés : 65 % des coopératives et 13,5 % des emplois
      • De 10 à 49 salariés : 27 % des coopératives et 28,5 % des emplois
      • Plus de 50 salariés : 8 % des coopératives et 58 % des emplois

      > Couverture sectorielle

      Les Sociétés coopératives et participatives sont présentes dans tous les secteurs d’activité :

      Ventilation sectorielle % de coopératives adhérentes % d’emplois
      Services 48 % 36 %
      Construction 16 % 22 %
      Industrie 13 % 17 %
      Commerce et transport 11 % 9 %
      Education, santé, action sociale 9 % 11 %

      Le financement

      Le Mouvement des Scop s’est doté d’outils financiers destinés aux Sociétés coopératives et participatives en création, en développement, en transmission/transformation ou en difficulté. Socoden, holding financière du Mouvement des Scop, propose des financements en prêts participatifs aux coopératives adhérentes de la Confédération générale des Scop. Sa filiale Sofiscop garantit les prêts à moyen terme ou les crédits baux accordés aux Scop par le Crédit Coopératif et sa filiale Scopinvest permet d’intervenir sur des financements plus longs en titres participatifs et obligations convertibles.

      Les atouts des Scop

      Le modèle Scop présente des atouts incontestables : son mécanisme de constitution de fonds propres et la détention du capital en majorité par les co-entrepreneurs permettent de maintenir les centres de décision au plus proche des intérêts de l’entreprise, avec une gestion sur le long terme.

      Au moment où beaucoup de dirigeants doivent passer la main, nombre de PME pourraient faire l’objet d’une reprise par les salariés en Scop afin d’assurer le maintien durable en France de leurs emplois et de leurs savoir-faire.

      Les limites des Scop

      La Scop n’est pas une solution miracle. Comme toute entreprise confrontée aux réalités du marché, une Scop doit maîtriser un savoir-faire, être viable économiquement et disposer d’une direction de qualité.

      Par ailleurs, les Scop se heurtent, comme les entreprises classiques, au problème crucial de l’accès au financement. En effet, l’intervention des fonds de capital-investissement est limitée, car d’une part, ils ne peuvent pas miser sur la plus-value réalisée à la revente pour se rémunérer, les parts sociales d’une Scop restant toujours à leur valeur nominale initiale et d’autre part, du fait que leur représentation à l’assemblée générale ne prend pas en compte la part dans le capital.

      L’appui au développement des Scop

      Le réseau des Scop, composé de la Confédération générale des Scop, douze unions régionales et trois fédérations de métiers (BTP, industrie et communication), accompagne le développement des Scop, et notamment les transmissions d’entreprises saines en Scop. Des mesures concrètes dans cette voie ont été adoptées dans le cadre de la loi sur l’économie sociale et solidaire du 31 juillet 2014 en matière d’information et d’aide au financement auprès des salariés, en particulier la création du statut de Scop d’amorçage. Les associés salariés ont jusqu’à 7 ans pour racheter la majorité du capital de l’entreprise à un associé non salarié (personne morale, établissement financier, autre Scop…). Pendant cette période, ils restent majoritaires en droit de vote.

      Les coopératives de travail associé en Europe

      D’après la Confédération européenne des coopératives de production et de travail associé, des coopératives sociales et des entreprises sociales et participatives (Cecop-Cicopa), les coopératives de travail associé et entreprises équivalentes représentent près de 50 000 entreprises, emploient 1,4 million de travailleurs et génèrent un chiffre d’affaires consolidé de 50 milliards d’euros environ. Majoritairement des PME, ces entreprises sont actives dans tous les secteurs. Si la première coopérative de travailleurs a été enregistrée en France, ce modèle d’entreprise est de nos jours développé dans tous les pays européens et au-delà.

      En savoir plus : www.les-scop.coop

      VIII. 63. L’actionnariat salarié en Europe – Exception française

      Marc MATHIEU / Secrétaire général de la FEAS (Fédération Européenne de l’Actionnariat Salarié) Date de création : 02/11/2017Date de révision : 13/03/2018

      Novembre 2017

      La part détenue par les salariés dans les grandes entreprises européennes poursuit sa montée. Elle n’a jamais été aussi élevée, à 3.20 % en 2016 et 325 milliards d’Euro. Même à travers la crise européenne, l’actionnariat salarié démontre encore et encore son statut de formidable moteur de participation et de développement.
      Les avoirs par personne ont doublé depuis 2009, avec 42.000 € par personne (et 23.000 € si l’on exclut les dirigeants exécutifs).

      Le développement de l’actionnariat salarié s’est poursuivi dans les grandes entreprises européennes en 2016. Toujours plus nombreuses sont celles qui organisent des plans d’actionnariat salarié. En 2016, 94 % de toutes les grandes entreprises européennes avaient un actionnariat salarié, 86 % organisaient des plans de toutes sortes, parmi lesquelles 53 % avaient des plans « pour tous » et 63 % avaient des plans de stock-options. Enfin, 28 % de toutes les grandes entreprises européennes ont lancé de nouveaux plans en 2016, ce qui est parfaitement en ligne avec les années précédentes.

      Au niveau politique aussi, la tendance est nettement positive.

      A l’exception de la France, tous les décisions politiques récentes en Europe ouvrent la voie à des incitants plus importants pour l’actionnariat salarié.

      Dix-huit pays européens ont à présent des politiques de promotion et de développement de l’actionnariat salarié. Ce nombre n’avait jamais été aussi élevé auparavant.

       

      La Grande Bretagne a renforcé ses politiques de promotion de l’actionnariat salarié dès 2014, non seulement pour les grandes entreprises mais en introduisant pour la première fois en Europe une formule adaptée à l’actionnariat salarié dans les PME. Décisions politiques positives aussi en Espagne, en Hongrie, en Autriche (où les incitants fiscaux ont été doublés au 1.1.2016), ainsi qu’en Roumanie et en Islande.

      De son côté, le Danemark a réintroduit en juillet 2016 les incitants qui avaient été supprimés en 2011. Cette volte-face est typique des changements récents dans les politiques européennes : un des premiers actes du nouveau gouvernement danois en 2011 (Mme Thorning-Schmidt, socialiste) fut de supprimer tous les incitants ; un des premiers actes du nouveau gouvernement danois en 2016 (Lars Rasmussen, conservateur-libéral) a été de les réintroduire.

      Ensuite, la Norvège a doublé ses incitants à dater du 1.1.2017. La Pologne prépare une législation dans ce sens. En Irlande, une formule originale d’incitants visant l’actionnariat salarié dans les PME est prévue pour 2018, de même qu’aux Pays-Bas pour les stock-options dans les startups.

      Enfin, l’Autriche va une nouvelle fois augmenter spectaculairement ses incitants, avec l’introduction d’une formule de fondation d’actionnariat salarié, qui a fait le succès de Voestalpine, la grande entreprise sidérurgique autrichienne.

      Tous ces nouveaux développements confirment la tendance positive observée depuis 2013.

      Par contre, l’hésitation domine en France, où le gouvernement sortant a supprimé en 2017 les dispositions positives introduites par la Loi Macron dix-huit mois auparavant.

      Les décisions politiques négatives de la France depuis 2009 influencent malheureusement la performance de l’Europe entière.

      En France même, elles sont à l’origine de la lourde chute du taux de démocratisation de l’actionnariat salarié, le nombre d’actionnaires salariés étant ramené à trois millions de personnes contre quatre millions à politique inchangée.

      VIII. 64. L’actionnariat salarié aux Etats-Unis

      Nicolas Aubert / Professeur de finance à Aix-Marseille Université Date de création : 03/11/2017Date de révision : 15/03/2018

      Décembre 2017

      Les Etats-Unis ont certainement été les pionniers en termes de participation des salariés, qu’elle soit financière ou à la décision. Kruse, Freeman et Blasi (2010)[1] parlent de shared capitalism ou capitalisme de partage pour désigner toutes les formes de partage des profits proposées aux Etats-Unis : actionnariat salarié, participation aux bénéfices, intéressement, stock options. Kruse, Blasi et Freeman (2013) montrent également que le shared capitalism est le fruit d’une longue histoire. Il remonterait en effet au partage des terres conquises  entre les citoyens américains instauré par les pères fondateurs des Etats-Unis[2] lors de l’expansion du pays vers l’ouest au 19ème siècle. Le système actuel de participation financière américain a été instauré il y a quarante ans et a influencé les évolutions d’autres pays Anglo-Saxons.

      Le banquier Louis Kelso est le précurseur de la participation financière aux Etats-Unis. Dans les années cinquante, il est l’auteur de la « théorie binaire » qui présente une troisième voie entre capitalisme et socialisme et qui avait comme objectif d’éliminer la pauvreté dans le monde.

      Selon la théorie binaire, « lorsque la production devient de plus en plus capitalistique, la prospérité individuelle et une croissance soutenue nécessitent une participation large des individus à la production, non seulement en tant que travailleurs, mais également en tant que propriétaires de capital productif. »

      Les idées de Louis Kelso commencent à être mises en pratique dans les années 1970, lorsque celui-ci convainc le Sénateur Russell Long des bienfaits potentiels de l’actionnariat salarié.

      Cette prise de conscience politique se traduisit concrètement dans l’Employee Retirement Income Security Act en 1974, qui donne un premier cadre juridique aux Employee Stock Ownership Plans (ESOP), les plans d’actionnariat salarié les plus diffusés aux Etats-Unis. Par rapport à la France où l’actionnariat salarié est plus répandu dans les grandes entreprises, les ESOPs sont essentiellement plébiscités par les petites et moyennes entreprises. En développant les leveraged ESOPs ou plans d’actionnariat financés par endettement, Louis Kelso a fait de l’actionnariat salarié un moyen particulièrement efficace de transmission des PME aux salariés assorti d’avantages fiscaux importants.

      Mais ce n’est qu’à partir des Tax Reform Acts votés en 1984 et en 1986, et qui vont offrir d’importants avantages fiscaux, que le développement des ESOPs s’accélère. A la même époque, Martin Weitzman, professeur à Harvard, propose une théorie selon laquelle la généralisation des systèmes de partage des profits permettrait de juguler le chômage[3]. Dans le contexte américain où le financement des retraites repose sur la capitalisation, l’actionnariat salarié est un moyen pour les salariés d’épargner pour leur retraite. Certaines caractéristiques singularisent les ESOPs américains. Les ESOPs peuvent s’endetter en devenant des outils fiscalement avantageux du financement de l’entreprise et/ou de sa transmission aux salariés conformément au système imaginé par Kelso. Les actions de l’entreprise détenues par l’ESOP ne sont pas financées par les contributions des salariés mais par des versements de l’entreprise déductibles fiscalement.

      Les avantages fiscaux prévoient des exonérations d’impôts si les salariés ne perçoivent pas les sommes épargnées avant leur retraite. Des cas de déblocage anticipé sont également prévus par la loi.

      Au sens général du terme, la participation des salariés implique le partage d’un ou plusieurs aspects des droits de propriété avec les salariés :

      On peut distinguer :

      • la participation à la performance
      • la participation à la prise de décision
      • la participation au capital (actionnariat salarié) qui peut représenter une combinaison des deux précédents.

      Les États-Unis sont sans doute le leader mondial des pratiques de participation avec environ 50 % des salariés bénéficiant d’un ou plusieurs systèmes de participation à la performance, souvent en parallèle de systèmes de participation à la décision. La participation aux instances de gouvernement d’entreprise, par exemple au travers de la représentation des actionnaires salariés aux conseils d’administration ou aux conseils de surveillance n’est pas institutionnalisée comme en France où la loi le prévoit explicitement.

      Les différents dispositifs de participation à la performance 

      La participation à la performance concerne différentes pratiques qui ont comme effet de lier la rémunération des salariés à la performance de leur entreprise.

      Il existe aux États-Unis, 6 systèmes principaux de participation à la performance :

      Le Profit Sharing est l’équivalent des primes de participation françaises.

      Il s’agit de primes octroyées aux salariés sur la base des bénéfices réalisés par l’entreprise. Le salarié peut disposer des primes ou les placer dans un profit sharing plan, proche de notre réserve spéciale de participation. Les profit sharing plans peuvent proposer plusieurs supports dont les actions de l’entreprise. Enfin, certains plans sont basés, comme en France, sur une formule qui permet de savoir quel montant sera reversé aux salariés, alors que d’autres plans sont discrétionnaires, i.e. que c’est l’entreprise qui décide des montants.

      Le Gainsharing est l’équivalent français des primes d’intéressement.

      Il s’agit de primes basées sur la performance non pas de l’entreprise dans son ensemble, mais d’une sous entité donnée.

      Les Stock-Options

      Elles donnent le droit d’acheter des actions de l’entreprise à un prix fixé d’avance pendant une période donnée : si le cours du titre dépasse ce prix, le bénéficiaire peut lever les options et faire une plus-value s’il décide de revendre les actions immédiatement. Il peut également décider de les conserver.

      Les ESOPs ou l’Actionnariat Salarié Collectif

      Aux Etats-Unis, la première forme d’actionnariat salarié est l’ESOP. La loi fédérale donne aux entreprises la possibilité de contribuer à un fonds, l’ESOP trust, chargé d’acquérir des titres de la société. Les ESOPs peuvent s’endetter pour acquérir les actions de l’entreprise. Les ESOPs sont généralement dirigés par un ESOP committee composé en moyenne de trois à six membres, équivalent du conseil de surveillance des FCPE à la différence qu’il n’existe pas de règle spécifique sur sa composition. Y siègent le plus souvent des dirigeants et des salariés.

      Tous les salariés travaillant à temps plein sont éligibles, et le nombre d’actions allouées au compte de chaque salarié est soit lié à son salaire, soit à une autre formule plus équitable.

      Les salariés deviennent donc actionnaires de leur entreprise sans devoir puiser dans leurs économies.

      A la différence du PEE français qui est assorti d’une durée de blocage de 5 ans, l’ESOP est lui conçu pour une durée supérieure, le plus souvent jusqu’à l’âge de la retraite. Les causes légales de déblocage anticipé sont moins nombreuses que pour le PEE français :

      • départ à la retraite
      • décès
      • invalidité
      • départ de l’entreprise

      Les salariés ne payent aucun impôt tant que les actions restent dans les fonds ; ils n’y sont soumis qu’au moment de la revente des titres.

      Les Plans 401k

      Ces plans à contributions définies par le salarié sont des fonds de pension. Ils proposent plusieurs formes de placement parmi lesquelles peuvent figurer les actions de l’entreprise. Le 401k propose ainsi plusieurs fonds dans lesquels les salariés placent librement une partie de leur salaire avant impôt. Les entreprises peuvent abonder ces versements.

      A la différence des autres plans, le 401k doit prévoir une diversification des fonds. Contrairement aux ESOPs qui concernent plutôt les PME, les 401k sont le plus souvent le fait des entreprises cotées.

      Les Employee Stock Purchase Plans

      Il s’agit de plans d’une durée de 3 à 27 mois, lors desquels les salariés peuvent faire des versements par prélèvements sur leur salaire pour acquérir des actions de l’entreprise avec une décote maximale de 15 %.

      A la fin de la période, l’entreprise achète les actions pour le compte des salariés avec les fonds accumulés, généralement au prix le plus bas de la période.

      Aucune durée de blocage n’est imposée. Les salariés peuvent donc revendre instantanément les actions et faire une plus-value, ou les conserver. Afin de bénéficier d’un traitement fiscal favorable, les salariés ne peuvent vendre les actions avant deux ans à partir du commencement du plan et avant un an précédant l’achat des actions par l’entreprise.

      Outre la période de blocage, la principale différence avec les ESOPs, est que le salarié a le choix de participer ou non et investit à partir de son patrimoine personnel, alors que dans le cadre des ESOPs, les salariés se voient allouer un compte ESOP qui reçoit automatiquement des versements de l’entreprise.

      Tableau 1- L’actionnariat salarié aux Etats-Unis

      Catégories Nombre de plans Nombres de salariés couverts (en millions) Actionnariat salarié en Mds de dollars
      Tous ESOP 6 717 14,05 270
      Autres plans (plus de 20 % en actionnariat salarié) 2 898 1,1 23,5
      TOTAL GENERAL 9 615 15,10 294

      Statistiques pour l’année 2014 (Source : NCEO, novembre 2016)

      Le tableau 1 montre que les ESOPs sont très diffusés aux États-Unis où presque 7 000 plans couvrent 14 millions de salariés. 79 ESOPs représentent près de 60 % des encours d’actionnariat salarié. Ces données illustrent que la grande majorité des ESOPs ont été mis en œuvre dans des PME où ils représentent près de 40 % de l’encours d’actionnariat salarié et où le portefeuille moyen d’actionnariat salarié est plus élevé. Les encours d’actionnariat salarié pour les autres catégories de plans sont plus négligeables bien qu’ils concernent un grand nombre de plans proposant des alternatives à l’actionnariat salarié. Plus de 15 millions de salariés sont ainsi actionnaires de leur entreprise pour un encours de 294 milliards de dollars. Ces données sont assez comparables à celles de la France où la population active du secteur privé est 6 fois moins importante (sources : US Department of Labor et Insee).

      Une pratique de masse malgré une absence d’obligation légale.

      Kruse, Freeman et Blasi (2010) considèrent que le shared capitalism ou capitalisme de partage est une caractéristique majeure du modèle économique américain puisqu’un salarié américain sur deux bénéficie d’un ou plusieurs systèmes de participation financière. Cette proportion s’élève à 55 % en 2012 en France (source : DARES, 2014). Ces chiffres montrent que la participation financière couvre un pourcentage de salariés un peu inférieur aux Etats-Unis en comparaison de la France. Cependant, il est important de noter qu’il n’y a pas aux Etats-Unis d’obligations légales comme c’est le cas en France pour la participation (sociétés ayant plus de 50 salariés) ou l’actionnariat salarié (sociétés privatisées).

      Les données les plus récentes témoignent de cette diffusion. Grâce à Kruse, Freeman et Blasi, l’enquête GSS inclue depuis 2006 des questions sur le shared capitalism permettant d’avoir une connaissance assez fine de la participation financière. Les données présentées dans le tableau 2 sont tirées de la dernière vague de la General Social Survey (GSS) 2014, d’après nos calculs. Cette enquête, dont il n’existe malheureusement pas d’équivalent en France, est réalisée par le National Opinion Research Center de l’Université de Chicago, à partir d’un échantillon représentatif de la population américaine.

      Tableau 2 – Pourcentages de salariés bénéficiant de participation financière selon la taille de l’entreprise

      Nombre de salariés Participation Intéressement            Actions Stock-options
      1 à 9 21.5% 11.3% 13.6% 3.4%
      10 à 49 25.2% 14.6% 13.6% 1.9%
      50 à 99 27.8% 18.5% 14.8% 1.9%
      100 à 499 44.0% 23.2% 24.8% 0.8%
      500 à 999 31.1% 13.3% 17.8% 0.0%
      1000 à 2000 35.3% 14.7% 14.7% 2.9%
      > 2000 48.2% 31.1% 41.5% 9.8%

      Source : General Social Survey, 2014

      Le tableau 2 indique le pourcentage de salariés bénéficiant de divers systèmes de participation financière selon la taille de l’entreprise dans laquelle ils travaillent (en nombre de salariés). Il montre clairement que la participation financière est davantage répandue dans les grandes entreprises, mais que les salariés des petites entreprises sont loin d’être exclus des systèmes de participation financière.

      Tableau 3 – Pourcentages de salariés bénéficiant de participation financière selon le secteur d’activité

      Secteur Participation Intéressement Actions Stock-options
      Transports 12.4% 6.7% 12.4% 1.9%
      Commerce 11.3% 6.8% 11.9% 1.6%
      Banque/assurance 17.6% 9.7% 9.1% 1.8%
      Informatique 20.5% 9.1% 25.0% 11.4%
      Construction 12.1% 8.9% 5.7% 1.3%

      Source : General Social Survey, 2014

      Le tableau ci-dessus montre l’importance de la participation financière selon les secteurs d’activité.

      Le secteur de l’informatique est largement en tête pour les actions et les stock-options, et d’un niveau comparable au secteur financier pour la participation et l’intéressement.

      Les sociétés avec actionnariat salarié sont bien représentées dans le classement du magazine Fortune.

      En 2012, parmi les 79 premières entreprises américaines où il fait bon travailler, 39 ont une forme d’actionnariat salarié et 5 sont majoritairement détenues par leurs salariés.

      Plus généralement, de nombreuses études académiques ont été réalisées aux Etats-Unis pour mesurer les effets de la mise en place de pratiques d’actionnariat salarié sur la performance économique, financière et RH des entreprises. Malgré les difficultés méthodologiques de ces études, les résultats convergent pour établir que ce genre de pratiques a plutôt des effets positifs sur les entreprises qui les mettent en place (source : National center for employee ownership).

      Ce que l’on peut retenir de la participation financière aux Etats-Unis, c’est qu’il s’agit clairement d’une pratique de masse dans le management des entreprises américaines :

      – Le pourcentage de salariés actionnaires de leur entreprise a légèrement baissé depuis 2002, passant de 21.2 % à 17.4 % en 2010, pour un total passé de 23 à 18.7 millions de salariés actionnaires. Le nombre de salariés détenant des stock-options a nettement diminué, passant de 14.3 millions en 2002 à 10.6 millions en 2006, puis 9.3 millions en 2010.

      – Il y a également une large tendance des entreprises à proposer plusieurs systèmes de participation à la performance, avec une logique managériale qui semble plus forte que ce que l’on observe en France, même si de nombreux responsables d’entreprises françaises déclarent que « développer le sentiment d’appartenance » et « motiver les salariés » sont des objectifs importants des pratiques de participation financière.

      – Enfin, l’actionnariat salarié n’a pas, aux Etats-Unis, vocation à permettre aux salariés d’avoir une influence sur la gouvernance des entreprises, que ce soit directement à travers le vote en assemblée générale, ou indirectement à travers des représentants. En France, en revanche, avec les conseils de surveillance des fonds d’actionnariat salarié et les administrateurs actionnaires salariés qui peuvent être élus par les porteurs de parts, la question de l’influence des actionnaires salariés dans la gouvernance des entreprises se pose davantage.


      (1) Kruse, D. L., Freeman, R. B., & Blasi, J. R. (Eds.). (2010). Shared capitalism at work: Employee ownership, profit and gain sharing, and broad-based stock options. University of Chicago Press.

      (2) Blasi, J. R., Freeman, R. B., & Kruse, D. L. (2013). The Citizen’s Share : Putting Ownership Back Into Democracy. Yale University Press.

      (3) Weitzman, M. L. (1986). The share economy: Conquering stagflation. Harvard University Press.

       

       

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